高級會計師考試考點(diǎn)精講：并購流程中的一些特殊問題的處理

　　(一)根據(jù)大綱中列出的完整的并購流程，判斷并購案例中缺少的環(huán)節(jié)

　　1.確定并購對象后，并購雙方應(yīng)當(dāng)各自擬訂并購報告上報主管部門履行相應(yīng)的審批手續(xù)。

　　國有企業(yè)的重大并購活動或被并購由各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn);集體企業(yè)被并購，由職工代表大會審議通過;股份制企業(yè)由股東會或董事會審核通過。并購報告獲批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)在當(dāng)?shù)刂饕�媒體上發(fā)布并購消息，并告知被并購企業(yè)的債權(quán)人、債務(wù)人、合同關(guān)系人等利益相關(guān)方。

　　2.并購協(xié)議簽訂后，并購雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的審批手續(xù)，并報有關(guān)機(jī)構(gòu)備案。涉及國有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)報請國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批。審批后應(yīng)當(dāng)及時申請法律公證，確保并購協(xié)議具有法律約束力。并購協(xié)議生效后，并購雙方應(yīng)當(dāng)及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)移交，并向工商等部門辦理過戶、注銷、變更等手續(xù)。

　　(二)其他問題

　　1.權(quán)益披露制度

　　2.國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份

　　3.國有企業(yè)受讓上市公司股份

　　4.財務(wù)顧問制度

　　——判斷并購預(yù)案合理性的依據(jù)

　　【考點(diǎn)4】并購融資、支付對價與并購后整合

　　(一)并購融資

　　1.權(quán)益性融資(發(fā)行股票、交換股份)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

　　2.債務(wù)性融資(并購貸款、發(fā)行債券)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

　　3.混合型融資(可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證)的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

　　4.籌資成本分析

　　——判斷融資方案合理性的依據(jù)

　　(二)支付對價

　　現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合并購支付的含義及其優(yōu)缺點(diǎn)

　　——評價支付對價方式合理性的依據(jù)

　　(三)并購后的整合

　　企業(yè)并購的目的是通過對目標(biāo)企業(yè)的運(yùn)營管理來謀求目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)，通過一系列程序取得了對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，只是完成了并購目標(biāo)的一半。在收購?fù)瓿珊螅�必須對目�?biāo)企業(yè)進(jìn)行整合，具體包括：戰(zhàn)略整合、業(yè)務(wù)整合、制度整合、組織人事整合和企業(yè)文化整合。