甲公司、乙公司和丙公司為三家新能源領(lǐng)域的高科技企業(yè)，經(jīng)營(yíng)同類業(yè)務(wù)。甲公司為上市公司，乙公司、丙公司為非上市公司。甲公司總部在北京，乙公司總部在上海，丙公司總部在廣州。甲公司財(cái)務(wù)狀況和銀行信用良好，對(duì)于銀行貸款能夠提供足額擔(dān)保。

　　(1)甲公司為擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，于2013年1月著手籌備收購乙公司100%的股權(quán)。經(jīng)雙方協(xié)商同意，聘請(qǐng)具有證券資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。經(jīng)過評(píng)估，甲公司價(jià)值為50億元，乙公司價(jià)值為18億元，預(yù)計(jì)并購后的整體公司價(jià)值為75億元。從價(jià)值評(píng)估結(jié)果看，甲公司收購乙公司能夠產(chǎn)生良好的并購協(xié)同效應(yīng)。

　　經(jīng)過一系列并購流程后，雙方于2013年4月1日簽署了并購合同。合同約定，甲公司需支付并購對(duì)價(jià)20億元，在并購合同簽署后5個(gè)月內(nèi)支付完畢。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對(duì)價(jià)，需從外部融資10億元。甲公司決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券籌集該并購資金，并于2013年8月5日按面值發(fā)行5年期可轉(zhuǎn)換公司債券10億元，每份面值100元，票面年利率1.2%，按年支付利息;3年后可按面值轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)換價(jià)格16元/股;不考慮可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行費(fèi)用。

　　2013年8月底前，甲公司全額支付了并購對(duì)價(jià)，并辦理完畢全部并購交易相關(guān)手續(xù)。甲公司在并購后整合過程中，為保證乙公司經(jīng)營(yíng)管理順利過渡，留用了乙公司原管理層的主要人員及業(yè)務(wù)骨干，并對(duì)其他人員進(jìn)行了必要的調(diào)整;將本公司行之有效的管理模式移植到乙公司;重點(diǎn)加強(qiáng)了財(cái)務(wù)一體化管理，向乙公司派出財(cái)務(wù)總監(jiān)，實(shí)行資金集中管理，統(tǒng)一會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)核算體系。

　　(2)2014年1月，在成功并購乙公司的基礎(chǔ)上，甲公司又著手籌備并購丙公司。2014年5月，雙方經(jīng)過多輪談判后簽署并購合同。合同約定，甲公司需支付并購對(duì)價(jià)15億元。甲公司因自有資金不足以全額支付并購對(duì)價(jià)，需從外部融資6億元。

　　甲公司就此并購有兩種外部融資方式可供選擇：一是并購貸款;二是定向增發(fā)普通股。甲公司董事會(huì)根據(jù)公司實(shí)際情況，就選擇外部融資方式提出如下要求：一是盡量不稀釋原有股東股權(quán)比例;二是融資需時(shí)最短，不影響并購項(xiàng)目的如期完成。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，計(jì)算甲公司并購乙公司預(yù)計(jì)產(chǎn)生的并購收益。

　　2.根據(jù)資料(1)，如果2016年8月5日可轉(zhuǎn)換公司債券持有人行使轉(zhuǎn)換權(quán)，分別計(jì)算每份可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換比率和轉(zhuǎn)換價(jià)值(假定轉(zhuǎn)換日甲公司股票市價(jià)為18元/股)。

　　3.根據(jù)資料(1)，指出甲公司2013年對(duì)乙公司主要進(jìn)行了哪些方面的并購后的整合。

　　4.根據(jù)資料(2)，分析甲公司在并購丙公司時(shí)應(yīng)選擇何種外部融資方式，并說明理由。

　　『正確答案』

　　1.預(yù)計(jì)并購收益=75-(50+18)=7(億元)

　　2.每份可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換比率=100/16=6.25

　　每份可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換價(jià)值=6.25×18=112.5(元)

　　3.甲公司2013年對(duì)乙公司主要進(jìn)行了人力資源整合、管理整合和財(cái)務(wù)整合。

　　4.甲公司應(yīng)選擇的外部融資方式是并購貸款。

　　理由：并購貸款不稀釋原有股東股權(quán)比例，并且融資完成時(shí)間較短，符合董事會(huì)要求。

　　甲公司和丙公司之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，并購貸款額度6億元不超過并購對(duì)價(jià)的50%，并且甲公司財(cái)務(wù)狀況和銀行信用良好，對(duì)于銀行貸款能夠提供足額的擔(dān)保，符合銀行對(duì)于并購貸款的相關(guān)要求(提示：企業(yè)申請(qǐng)并購貸款應(yīng)符合的基本條件現(xiàn)行教材已經(jīng)刪除)。