【案例分析】甲公司是一家糧食加工公司，加工經(jīng)營具有地方特色的綠色大米、雜糧等糧食產(chǎn)品，主要市場位于東北、華北和西北地區(qū)。近年來，隨著銷售量的擴大，消費者對甲公司品牌給予認可，甲公司董事會決定通過并購的方式來擴大在其他地區(qū)的市場份額。經(jīng)過一段時間的考察，甲公司計劃通過股權(quán)收購的方式，收購位于中部地區(qū)某省的一家產(chǎn)品品質(zhì)較高、但品牌知名度較低的糧食加工公司乙公司的全部股權(quán)，收購完成后乙公司繼續(xù)存續(xù)。目前，乙公司主要市場是華中、華東和華南地區(qū)。

　　甲公司計劃用現(xiàn)金支付的方式購買乙公司100%的股權(quán)。甲公司現(xiàn)在的估計價值為10億元，乙公司的估計價值為3億元。甲公司收購乙公司后，兩家公司價值將達到18億元。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.分析甲公司并購乙公司實現(xiàn)發(fā)展的動機。

　　2.分析按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，甲公司并購乙公司所屬的企業(yè)并購類型。

　　3.指出甲公司并購乙公司并購對價支付的方式。

　　4.計算并購收益。

　　『參考答案』

　　1.甲公司收購乙公司的企業(yè)發(fā)展動機：可以迅速實現(xiàn)規(guī)模擴張;可以加強市場控制能力。

　　2.按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分，甲公司并購乙公司屬于收購控股。

　　3.并購對價支付的方式屬于現(xiàn)金支付方式下的用現(xiàn)金購買股權(quán)。

　　4.并購收益=18—(10+3)=5(億元)

　　【案例分析】甲、乙公司為國內(nèi)主要的筆記本電腦生產(chǎn)商。甲公司規(guī)模較大，市場占有率和知名度較高。乙公司通過3年前改組后，轉(zhuǎn)產(chǎn)筆記本電腦，規(guī)模較小，資金上存在一定問題，銷售渠道不暢。但是，乙公司擁有一項生產(chǎn)筆記本電腦的關(guān)鍵技術(shù)，而且屬于未來筆記本電腦的發(fā)展方向。甲公司財務(wù)狀況良好，資金充足，是金融機構(gòu)比較信賴的企業(yè)，管理層的戰(zhàn)略目標是將甲公司發(fā)展成為行業(yè)的主導企業(yè)，在市場份額和技術(shù)上取得絕對優(yōu)勢地位。2018年12月，甲公司開始積極籌備并購乙公司。

　　(1)乙公司最近3年每年稅后利潤分別為3000萬元、3200萬元和4000萬元，其中4000萬元稅后利潤中包含了處置長期閑置的生產(chǎn)設(shè)備的稅前收益為1100萬元。乙公司的所得稅稅率為25%，與乙公司有高度可比性的另一家筆記本電腦生產(chǎn)商的市盈率指標為20。

　　(2)甲公司欲以6億元的價格收購乙公司100%的股權(quán)。甲公司的估計價值為12億元，甲公司收購乙公司后，預計新公司的價值將達到19億元。甲公司預計除收購價款外，還要支付收購審計費用等中介費用0.45億元。

　　要求：

　　1.從行業(yè)相關(guān)性角度，判斷甲公司并購乙公司的類型，并說明理由。

　　2.從經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。

　　3.以市盈率為乘數(shù)，以近三年稅后利潤平均值為依據(jù)，運用可比企業(yè)分析法評估乙公司的價值，計算并購收益和并購凈收益并作出并購決策。

　　『參考答案』

　　1.該并購屬于橫向并購。

　　理由：雙方均為筆記本電腦生產(chǎn)商，處于同一行業(yè)，屬于橫向并購。

　　2.并購動機：規(guī)模經(jīng)濟;獲取市場力或壟斷權(quán);資源互補。

　　3.調(diào)整后的平均稅后利潤=[3000+3200+4000-1100×(1-25%)]/3=3125(萬元)

　　乙公司的價值=3125×20=62500(萬元)

　　并購收益=19-(12+6.25)=0.75(億元)

　　并購溢價=6-6.25=-0.25(億元)

　　并購凈收益=0.75+0.25-0.45=0.55(億元)

　　甲公司并購乙公司后能夠產(chǎn)生0.55億元的并購凈收益，從財務(wù)管理角度分析，此項并購交易是可行的。