案例分析題(本題 10 分)

　　甲公司是是一家醫(yī)藥公司，其經(jīng)營藥品種類齊全，業(yè)務(wù)范圍較廣，具有廣泛的商業(yè)認(rèn)可度，業(yè)績也一直位居全國行業(yè)前列。2017 年，甲公司響應(yīng)國家醫(yī)藥行業(yè)集中度提升的號召，在相關(guān)政策的推動下，預(yù)計收購乙公司 60%的股份。乙公司為 A 股上市公司，其主要經(jīng)營各種不同規(guī)格的中成藥，擁有強大的處方藥品庫，為全國多地提供藥品配送服務(wù)，滿足不同地域的客戶需求。經(jīng)雙方協(xié)商，決定聘請 A 資產(chǎn)評估機構(gòu)對乙公司進行價值評估，評估基準(zhǔn)日為 2017 年 12 月 31 日。財務(wù)總監(jiān)張某認(rèn)為應(yīng)按照收益法對乙公司價值進行評估，并以此作為交易的基礎(chǔ)，該建議得到并購雙方的認(rèn)可。與乙公司價值評估相關(guān)的資料如下：

　　2017 年 12 月 31 日，乙公司資本結(jié)構(gòu)為：產(chǎn)權(quán)比率為 0.5，稅前債務(wù)資本成本為 8%，所得稅稅率為 25%。

　　假定無風(fēng)險報酬率為 6%，市場平均風(fēng)險收益率為 5%，可比上市公司無負(fù)債經(jīng)營的β值為 0.8。

　　最終，確定甲公司應(yīng)支付的并購對價為 30 億元，甲公司預(yù)計采用配股和銀行貸款的方式籌集資金。甲公司確定 2018 年 2 月 1 日為配股除權(quán)登記日，配股比例為每 10 股配 3 股，配股價格為配股說明書公布前 20 個交易日公司股票收盤價平均值的 80%。配股前每股市場價格為 10 元/股。支付對價剩余資金缺口通過銀行貸款方式取得。

　　假定所有股東均參與配股，且不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.計算用收益法評估乙公司價值時所使用的折現(xiàn)率。

　　2.計算配股除權(quán)價格和每份配股權(quán)價值。

　　3.指出甲公司并購乙公司計劃采用的并購融資渠道和方式的種類，并說明融資方式的分類。

　　【案例參考答案及分析】

　　1.乙公司負(fù)債經(jīng)營β系數(shù)=0.8×[1+(1-25%)×0.5]=1.1

　　re =6%+5%×1.1=11.5%

　　rd =8%×(1-25%)=6%

　　2.配股除權(quán)價格=(配股前每股價格+配股價格×股份變動比例)/(1+股份變動比例)=(10+8×0.3)/(1+0.3)=9.54(元)(1.5 分)

　　每份配股權(quán)價值=(配股后股票價格-配股價格)/購買 1 股新股所需的配股權(quán)時=(9.54-8)÷(10/3)=0.46(元)(1.5 分)

　　3.甲公司并購乙公司計劃采用的并購融資渠道：配股為外部融資渠道中的直接融資;銀行貸款為外部融資渠道中的間接融資。(1 分)

　　甲公司并購乙公司計劃采用的并購融資方式為權(quán)益融資中的發(fā)行新股并購和債務(wù)融資中的并購貸款。(1 分)

　　并購融資方式主要有以下四種：(2 分)(教材 343-350 頁)

　　(1)債務(wù)融資：并購貸款、票據(jù)融資、債券融資和租賃融資;

　　(2)權(quán)益融資：發(fā)行新股并購和換股并購;

　　(3)混合融資：可轉(zhuǎn)換債券和認(rèn)股權(quán)證;

　　(4)其他特殊融資方式：過橋貸款、杠桿收購、賣方融資、信托和資產(chǎn)證券化。