甲公司是一家大型高端家居生產(chǎn)企業(yè)，于2009年在上海證券交易所上市，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)甲公司2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)時(shí)，關(guān)注到甲公司2017年度發(fā)生的交易及其會(huì)計(jì)處理事項(xiàng)如下：

　　(1)2017年2月1日，甲集團(tuán)公司與宏興上市公司協(xié)商、征得其同意并通過(guò)談判達(dá)成并購(gòu)條件，以一項(xiàng)公允價(jià)值為4億元的固定資產(chǎn)從宏興上市公司原股東處購(gòu)入宏興上市公司20%的有表決權(quán)股份。該日，宏興上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為18億元。宏興上市公司是一家從事木材生產(chǎn)和供應(yīng)的企業(yè)，與甲集團(tuán)公司的華力分公司在業(yè)務(wù)和地域上具有很強(qiáng)的相似性和互補(bǔ)性。

　　2017年11月1日，甲集團(tuán)公司以銀行存款10億元從宏興上市公司原股東處再次購(gòu)入宏興上市公司40%的有表決權(quán)股份，另發(fā)生審計(jì)、法律服務(wù)、咨詢(xún)等費(fèi)用1.5億元。至此，甲集團(tuán)公司持有宏興上市公司60%的有表決權(quán)股份，控制了宏興上市公司。該日，甲集團(tuán)公司之前持有的宏興上市公司20%的有表決權(quán)股份的賬面價(jià)值為4.5億元，公允價(jià)值為5億元，宏興上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值為20億元。

　　甲集團(tuán)公司從2017年11月1日起，對(duì)宏興上市公司實(shí)行了一系列調(diào)整機(jī)制，努力使宏興上市公司成為集團(tuán)內(nèi)部一支具有創(chuàng)造性的團(tuán)隊(duì)，進(jìn)一步夯實(shí)了甲集團(tuán)公司在我國(guó)木材生產(chǎn)和供應(yīng)行業(yè)中的重要地位。

　　(2)2017年11月末，甲集團(tuán)以現(xiàn)金8000萬(wàn)元收購(gòu)了Z公司40%的股權(quán)(此前不具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系)，成為Z公司的第一大股東，其他股東對(duì)Z公司的持股比例分別為30%、15%、15%。

　　Z公司的章程規(guī)定，公司重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策由董事會(huì)決定。公司董事會(huì)由11名董事構(gòu)成，其中，甲集團(tuán)有權(quán)委派6名董事，其余股東委派的董事人數(shù)分別為3名、1名、1名，公司董事會(huì)決議需要經(jīng)半數(shù)董事表決通過(guò)。Z公司章程同時(shí)規(guī)定，第一大股東甲集團(tuán)有權(quán)否決董事會(huì)決議。

　　截止2017年12月31日，甲集團(tuán)向Z公司委派了4名董事，其余股東委派的董事人數(shù)為3名、1名、1名，共計(jì)9名董事。

　　(3)2017年4月1日，甲公司召開(kāi)董事會(huì)，審議通過(guò)了以換股方式購(gòu)買(mǎi)專(zhuān)門(mén)從事新型智能家居開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的L公司100%股權(quán)的議案。2017年4月15日，甲公司、L公司及其控股股東M公司各自?xún)?nèi)部決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)了該項(xiàng)交易方案。2017年6月10日，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)了甲公司以換股方式購(gòu)買(mǎi)L公司100%股權(quán)的方案。

　　2017年6月30日，甲公司以3:1的比例向M公司發(fā)行7500萬(wàn)股普通股，取得L公司100%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)于當(dāng)日完成;同日，甲公司和L公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選，M公司開(kāi)始控制甲公司，甲公司開(kāi)始控制L公司。甲公司和L公司普通股每股面值均為1元，2017年6月30日，甲公司普通股的公允價(jià)值為每股3元，L公司普通股的公允價(jià)值為每股9元。

　　2017年7月10日，甲公司支付為實(shí)施上述換股合并而發(fā)生的會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師等費(fèi)用300萬(wàn)元，支付財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)1200萬(wàn)元。

　　合并前，甲集團(tuán)與L公司、M公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　　(4)2017年甲集團(tuán)產(chǎn)品所需的某原材料(主要依賴(lài)進(jìn)口)價(jià)格波動(dòng)較大，且總體上漲趨勢(shì)明顯，根據(jù)2018年業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃，甲集團(tuán)決定利用境外衍生品市場(chǎng)開(kāi)展套期保值業(yè)務(wù)，針對(duì)該原材料國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格總體上漲的情況，采用賣(mài)出套期保值方式進(jìn)行套期保值。

　　<1> 、根據(jù)資料(1)，指出甲集團(tuán)公司2017年購(gòu)入宏興上市公司股權(quán)是否屬于企業(yè)合并。如果屬于企業(yè)合并，指出企業(yè)合并的類(lèi)型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由;同時(shí)指出合并日或購(gòu)買(mǎi)日。

　　【正確答案】 甲集團(tuán)公司2017年購(gòu)入宏興上市公司股權(quán)屬于企業(yè)合并，且屬于非同一控制下的企業(yè)合并。(2分)

　　理由：甲集團(tuán)和宏興上市公司在合并前不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。(2分)

　　甲集團(tuán)并購(gòu)宏興上市公司的購(gòu)買(mǎi)日為2017年11月1日。(2分)

　　【該題針對(duì)“企業(yè)合并的判定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　<2> 、根據(jù)資料(1)，計(jì)算甲集團(tuán)購(gòu)入宏興上市公司股權(quán)在合并日或購(gòu)買(mǎi)日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的企業(yè)合并成本(要求列出計(jì)算過(guò)程)。

　　【正確答案】 甲集團(tuán)公司購(gòu)入宏興上市公司股權(quán)在購(gòu)買(mǎi)日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的企業(yè)合并成本：10+5=15(億元)。(2分)

　　【該題針對(duì)“企業(yè)合并的判定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　<3> 、根據(jù)資料(2)，判斷甲集團(tuán)是否應(yīng)將Z公司納入合并范圍，并說(shuō)明理由。

　　【正確答案】 甲集團(tuán)應(yīng)將Z公司納入合并范圍。(1分)

　　理由：甲集團(tuán)對(duì)Z公司的持股比例低于50%，且實(shí)際委派的董事為4名，未超過(guò)半數(shù)。按照Z(yǔ)公司章程規(guī)定的董事會(huì)表決機(jī)制，重大事項(xiàng)需超過(guò)半數(shù)董事表決通過(guò)，因此，僅從Z公司董事會(huì)實(shí)際構(gòu)成來(lái)看，甲集團(tuán)不能完全決定董事會(huì)的決策結(jié)果。根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)控制的定義判斷，控制是主導(dǎo)相關(guān)活動(dòng)的現(xiàn)時(shí)能力，無(wú)論該權(quán)力行使與否。根據(jù)章程，甲集團(tuán)有權(quán)委派6名董事(超過(guò)半數(shù))，以控制董事會(huì)。目前甲集團(tuán)暫時(shí)沒(méi)有行使該權(quán)力，只要甲集團(tuán)愿意或需要，即可派駐其他2名董事，隨時(shí)行使其控制權(quán)。另外，甲集團(tuán)還享有對(duì)Z公司董事會(huì)決議的否決權(quán)，可以通過(guò)行使否決權(quán)來(lái)排除其他股東的影響。

　　因此，甲集團(tuán)雖然持股比例低于50%，且實(shí)際委派的董事沒(méi)有超過(guò)半數(shù)，但甲集團(tuán)能夠控制Z公司，應(yīng)將Z公司納入合并范圍。(2分)

　　【該題針對(duì)“企業(yè)合并的判定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　<4> 、根據(jù)資料(3)，指出資料(3)中的購(gòu)買(mǎi)方，說(shuō)明合并類(lèi)型，并說(shuō)明理由。

　　【正確答案】 該項(xiàng)合并是反向購(gòu)買(mǎi);會(huì)計(jì)上的購(gòu)買(mǎi)方是L公司，被購(gòu)買(mǎi)方是甲集團(tuán)。(2分)

　　理由：2017年6月30日，甲集團(tuán)以3:1的比例向M公司發(fā)行7500萬(wàn)股普通股，取得L公司100%股權(quán)，有關(guān)股份登記和股東變更手續(xù)當(dāng)日完成;同日，甲集團(tuán)和L公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選，M公司開(kāi)始控制甲集團(tuán)，甲集團(tuán)開(kāi)始控制L公司;甲集團(tuán)與L公司、M公司不存在任何關(guān)聯(lián)方聯(lián)系。(2分)

　　【該題針對(duì)“企業(yè)合并的判定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　<5> 、根據(jù)資料(4)，判斷上述套期業(yè)務(wù)是否存在不當(dāng)之處，并說(shuō)明理由。

　　【正確答案】 存在不當(dāng)之處。(2分)

　　理由：甲集團(tuán)不應(yīng)采用賣(mài)出套期保值方式進(jìn)行套期保值，因?yàn)橘u(mài)出套期保值主要防范的是價(jià)格下跌的風(fēng)險(xiǎn)，買(mǎi)入套期保值才能防范價(jià)格上漲的風(fēng)險(xiǎn)。(3分)

　　【該題針對(duì)“企業(yè)合并的判定”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】