涉及考題

　　在某地區(qū)乳品市場(chǎng)，國(guó)際品牌KK是知名品牌，盡管價(jià)格高，但信譽(yù)、質(zhì)量很好，一直占領(lǐng)著乳品市場(chǎng)的高端市場(chǎng)。A公司是某地區(qū)最大的乳品生產(chǎn)企業(yè)，鮮奶銷售量占地區(qū)的90%。2001年1月，KK國(guó)際和(中國(guó))投資公司將其擁有的中國(guó)KK的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司，轉(zhuǎn)讓費(fèi)930萬美元。

　　中國(guó)KK有年產(chǎn)10萬噸的能力，2000年僅僅生產(chǎn)了1.5萬噸。由于“A”鮮奶在當(dāng)?shù)氐膲艛�，以及其他諸如PP等品牌在酸奶領(lǐng)域的“擠壓”，中國(guó)KK公司的兩個(gè)主要產(chǎn)品的發(fā)展受到限制。以超高溫滅菌奶為例，KK的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等幾個(gè)品種“A”都能生產(chǎn)，包裝型號(hào)沒有“A”的多，價(jià)格上也不占優(yōu)勢(shì)。這些不利，再加上其他種種因素，公司已經(jīng)連續(xù)7年沒有盈利。在投資一再受挫的情況下，KK最后選擇了退場(chǎng)。之后，中國(guó)KK與多家公司的談判要求出讓其全部股權(quán)，都不盡如人意。2000年9月份，中國(guó)KK開始與A食品公司接觸。此時(shí)，A公司面對(duì)迅猛發(fā)展的乳制品市場(chǎng)，生產(chǎn)一直處于飽和狀態(tài)，正準(zhǔn)備投資1億元擴(kuò)建生產(chǎn)線。這時(shí)，中國(guó)KK要退出乳制品市場(chǎng)，KK的市場(chǎng)和生產(chǎn)能力對(duì)A來講非常有用。面對(duì)急于變現(xiàn)股權(quán)的KK，A知道這是個(gè)機(jī)會(huì)，但選擇了等待，最后KK主動(dòng)找上門來。收購(gòu)過程根據(jù)雙方談判達(dá)成的協(xié)議，A以930萬美元的協(xié)議價(jià)格直接用現(xiàn)金購(gòu)買總投資約5600萬美元的KK85%的股權(quán)，低于市場(chǎng)價(jià)40%;同時(shí)，A一次性償還中國(guó)KK所欠大股東KK食品公司2500萬元人民幣的借款。

　　要求：

　　1.從不同角度分析A并購(gòu)KK公司屬于哪種并購(gòu)方式。

　　2.分析A并購(gòu)KK公司的動(dòng)因。

　　3.如果你是A公司的高管，請(qǐng)為A公司并購(gòu)KK設(shè)計(jì)一套合適的并購(gòu)流程。

　　【正確答案】 1.A并購(gòu)KK公司的方式有：

　　(1)從并購(gòu)后雙方法人地位的變化情況劃分，此次收購(gòu)屬于收購(gòu)控股，即通過股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓來達(dá)到控股目標(biāo)企業(yè)的目的，但并購(gòu)后并購(gòu)雙方都不解散。

　　(2)從并購(gòu)雙方行業(yè)相關(guān)性劃分，此次并購(gòu)屬于橫向并購(gòu)。因?yàn)镵K和A是同類企業(yè)，實(shí)質(zhì)上是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并。

　　(3)從并購(gòu)的形式劃分，屬于協(xié)議收購(gòu)，因?yàn)殡p方是通過磋商商定并購(gòu)的各種條件達(dá)到并購(gòu)的目的。

　　(4)從被并購(gòu)企業(yè)意愿劃分，屬于善意并購(gòu)，因?yàn)镵K主動(dòng)找上門來與A談判，雙方是通過協(xié)商來決定并購(gòu)的具體安排并在此基礎(chǔ)上完成并購(gòu)活動(dòng)的。

　　(5)從并購(gòu)支付的方式劃分，屬于現(xiàn)金支付式并購(gòu)，因?yàn)锳是通過支付現(xiàn)金購(gòu)買KK股權(quán)的方式達(dá)到獲取控制權(quán)的目的。

　　2.A并購(gòu)KK公司的動(dòng)因有：

　　(1)讓企業(yè)迅速實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張。

　　(2)加強(qiáng)市場(chǎng)控制能力：KK也是A有力的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，控制了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，可以獲得KK的市場(chǎng)份額，迅速擴(kuò)大市場(chǎng)占有率，增強(qiáng)企業(yè)在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能力。

　　(3)獲取了價(jià)值被低估的公司：A以低于市場(chǎng)價(jià)40%的價(jià)格獲得了KK的控股權(quán)，成功地獲取了價(jià)值被低估的公司。

　　并購(gòu)后，A和KK還可以發(fā)揮經(jīng)營(yíng)、管理和財(cái)務(wù)方面的協(xié)同效應(yīng)，從而提高生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率。

　　3.(1)進(jìn)行盡職調(diào)查。A需要對(duì)KK進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，以確定交易價(jià)格與其他條件。

　　(2)進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。A應(yīng)進(jìn)行并購(gòu)價(jià)值評(píng)估，確定并購(gòu)企業(yè)價(jià)值、被并購(gòu)企業(yè)價(jià)值、并購(gòu)后整體企業(yè)價(jià)值、并購(gòu)凈收益，作為制定并購(gòu)策略、評(píng)價(jià)并購(gòu)方案、分析并購(gòu)增值來源、確定支付并購(gòu)成本的主要依據(jù)之一。

　　(3)開展并購(gòu)談判，擬定并購(gòu)合同。談判主要涉及并購(gòu)的形式、交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續(xù)的辦理與配合、整個(gè)并購(gòu)合同進(jìn)程的安排、各方應(yīng)做的工作與義務(wù)等。并購(gòu)合同應(yīng)明確雙方在并購(gòu)活動(dòng)中享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)，用最直接、專業(yè)和沒有歧義的語(yǔ)言制作，以減少今后的糾紛。

　　(4)作出并購(gòu)決策。談判有了結(jié)果并且合同文本已經(jīng)擬出，應(yīng)召開并購(gòu)雙方董事會(huì)，形成決議。決議形成后，應(yīng)提交股東大會(huì)討論并批準(zhǔn)。

　　(5)進(jìn)行并購(gòu)整合。并購(gòu)活動(dòng)能否取得真正的成功，很大程度上取決于并購(gòu)后企業(yè)整合運(yùn)營(yíng)狀況。并購(gòu)整合包括戰(zhàn)略整合、管理整合、財(cái)務(wù)整合、人力資源整合、企業(yè)文化整合以及其他方面整合。

　　【答案解析】

　　【該題針對(duì)“企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】