案例分析題九

　　1、S集團(tuán)公司擁有甲上市公司75%的表決權(quán)股份。甲公司是一家從事石油化工生產(chǎn)的公司，分別在上海證券交易所和中國香港聯(lián)交所上市。

　　(1)甲公司2×13年進(jìn)行了一系列重大的資本運(yùn)作和機(jī)構(gòu)調(diào)整，以期優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)的核心競爭力。甲公司2×13年發(fā)生的相關(guān)事項(xiàng)如下：

　　①2×13年5月18日，為拓展境外銷售渠道，甲公司與乙公司簽訂合同，以45億港元的價(jià)格收購乙公司的全資子公司F公司的全部股權(quán)，使F公司成為甲公司的全資子公司。F公司主要從事中國香港地區(qū)的26個(gè)加油(氣)站和2個(gè)油庫的經(jīng)營業(yè)務(wù)。2×13年4月30日，F(xiàn)公司的賬面凈資產(chǎn)為26億港元。

　　2×13年5月28日，甲公司向乙公司支付了收購價(jià)款45億港元。2×13年7月1日辦理完畢F公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　收購前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　�、�2×13年7月3日，甲公司以現(xiàn)金收購了S集團(tuán)公司所屬G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)，G公司為S集團(tuán)公司的全資子公司。2×13年6月30日，G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)資產(chǎn)賬面價(jià)值為26億元;國內(nèi)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以2×13年6月30日為基準(zhǔn)日，對G公司擁有的油田開采資產(chǎn)進(jìn)行評估所確認(rèn)的價(jià)值為30億元。

　　甲公司與G公司簽訂的收購合同規(guī)定，收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)的價(jià)款為35億元。2×13年8月28日，甲公司向G公司支付了全部價(jià)款，并于2×13年10月1日辦理完畢G公司油田開采業(yè)務(wù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　(2)2×13年1月1日，甲公司與下列公司的關(guān)系及有關(guān)情況如下：

　�、貯公司。A公司系S集團(tuán)財(cái)務(wù)公司，主要負(fù)責(zé)S集團(tuán)所屬單位和甲公司及其子公司內(nèi)部資金結(jié)算、資金籌措和運(yùn)用等業(yè)務(wù)，注冊資本60億元。甲公司擁有A公司49%的有表決權(quán)股份，S集團(tuán)直接擁有A公司51%的有表決權(quán)股份。

　　②B公司。B公司是化纖類境內(nèi)、外上市公司，注冊資本為50億元，B公司尚未完成股權(quán)分置改革。甲公司擁有B公司42%的有表決權(quán)股份，為B公司的第一大股東，第二大股東擁有B公司18%的有表決權(quán)股份，其余為H股及A股的流通股股東。B公司董事會由7名成員組成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股東委派。B公司章程規(guī)定，該公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應(yīng)由董事會成員5人以上(含5人)同意方可實(shí)施。

　�、跜公司。C公司系境內(nèi)上市的油品銷售類公司，注冊資本為20億元。甲公司擁有C公司28%的有表決權(quán)股份，是C公司的第一大股東。第二大股東和第三大股東分別擁有C公司22%、11%的有表決權(quán)股份。甲公司與C公司的其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系;C公司的第二大股東與第三大股東之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　�、蹹公司。D公司的注冊資本為18億元。甲公司對D公司的出資比例為50%，D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司對D公司的出資比例為50%。D公司董事會由7名成員組成，其中4名由甲公司委派(含董事長)，其余3名由其他股東委派。D公司所在地國有資產(chǎn)經(jīng)營公司委托甲公司全權(quán)負(fù)責(zé)D公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理，僅按出資比例分享D公司的利潤或承擔(dān)相應(yīng)的虧損。

　�、軪公司。E公司系中外合資公司，注冊資本為80億元。甲公司對E公司的出資比例為50%。E公司董事會由8人組成，甲公司與外方投資者各委派4名。E公司章程規(guī)定，公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營的重大決策應(yīng)由董事會2/3以上的董事同意方可實(shí)施，公司日常經(jīng)營管理由甲公司負(fù)責(zé)。

　　除資料(1)、(2)所述的甲公司與其他公司的關(guān)系及有關(guān)情況之外，2×13年度未發(fā)生其他變動;不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司收購F公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并簡要說明理由。

　　2.根據(jù)資料(1)，確定甲公司收購F公司的購買日或合并日，并說明甲公司在編制2×13年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，F(xiàn)公司2×13年度哪個(gè)期間的利潤和現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。

　　3.根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)是否屬于業(yè)務(wù)合并;若屬于，請說明該項(xiàng)合并應(yīng)當(dāng)按同一控制下企業(yè)合并還是非同一控制下企業(yè)合并的處理原則進(jìn)行會計(jì)處理并簡要說明理由。

　　4.根據(jù)資料(1)，確定甲公司收購G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)的合并日(或購買日)，并說明甲公司在合并日(或購買日)如何確定所取得G公司油田開采業(yè)務(wù)的入賬價(jià)值，以及甲公司所取得該油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值與支付的收購價(jià)款之間差額的處理方法。

　　5.根據(jù)資料(2)，分析、判斷甲公司在編制2×13年合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)將A公司、B公司、C公司、D公司、E公司中的哪些公司納入合并報(bào)表范圍。