【分析提示】

　　1.(1)甲公司屬于國有控股上市公司，盡管2010年甲公司被審計(jì)師出具保留意見審計(jì)報(bào)告，由于不屬于最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度，而且也并非否定意見和無法表示意見，并不影響公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)。初步判斷還可以看出，董事會(huì)中外部董事比重是60%，但由于該控股公司主要業(yè)務(wù)都集中于上市公司，因此控股股東委派的董事不屬于外部董事，故該公司違反了國有境內(nèi)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)方案的規(guī)定：外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上。此外，該公司薪酬委員會(huì)中有1名執(zhí)行董事，也不符合所有薪酬委員會(huì)成員都必須是外部董事的規(guī)定。

　　(2)甲公司采用的是業(yè)績股票的激勵(lì)模式，在符合一定業(yè)績的條件下授予公司股票。

　　2.(1)可以確定成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的有乙公司總經(jīng)理張某、公司核心技術(shù)人員王某。

　　理由：總經(jīng)理是高級(jí)管理人員，核心技術(shù)人員是公司最重要的人力資源，公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員都是股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象。

　　(2)不允許作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象的有公司監(jiān)事會(huì)主席趙某、公司獨(dú)立董事李某和持有上市公司15%股權(quán)的潘某。

　　理由：由于乙公司是國有控股公司，按規(guī)定監(jiān)事不應(yīng)作為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象;獨(dú)立董事代表中小股東起監(jiān)督和保護(hù)作用，不應(yīng)參與股權(quán)激勵(lì);潘某持有股權(quán)比例過高，而持有5% 以上有表決權(quán)股份的人員，未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，不得參與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　3.丙公司的股權(quán)激勵(lì)方案不符合相關(guān)規(guī)定。

　　理由：丙公司擬用于股權(quán)激勵(lì)的股票，回購總數(shù)額達(dá)到6 000萬股，違反了回購股票 總額不得高于股本總額5%的限制性條款;國有控股公司控股股東不得單方面轉(zhuǎn)讓股票，實(shí)施股權(quán)激勵(lì);公司高管團(tuán)隊(duì)兩次累計(jì)獲得股票數(shù)目達(dá)到1. 1億股，超過總股本的10%，因此不符合相關(guān)規(guī)定;而董事長宋某持股比例達(dá)到了 2%,超出了個(gè)人持股比例不得高于股本總額1%的規(guī)定。

　　4.(1)兩家公司的賬務(wù)處理如下：

　　中天集團(tuán)股份公司會(huì)計(jì)處理：中天集團(tuán)股份公司是丁上市公司(接受服務(wù)企業(yè))的投資者，其對(duì)丁上市公司的各項(xiàng)激勵(lì)支出應(yīng)該按照公允價(jià)值確認(rèn)為對(duì)丁上市公司的長期股權(quán) 投資，同時(shí)確認(rèn)相應(yīng)的權(quán)益或負(fù)債。

　　【參考分錄】

　　借：長期股權(quán)投資 1000

　　貸：股本 150

　　資本公積 450

　　其他應(yīng)付款 400

　　丁上市公司會(huì)計(jì)處理：盡管丁上市公司沒有結(jié)算義務(wù)，但畢竟高管服務(wù)對(duì)象是丁上市公司，因此丁上市公司仍需將其作為權(quán)益結(jié)算股份支付處理。

　　【參考分錄】

　　借：管理費(fèi)用 1000

　　貸：資本公積 1000

　　(2)丁上市公司賬務(wù)處理：

　　丁上市公司沒有結(jié)算義務(wù)，但仍需要確認(rèn)相關(guān)的費(fèi)用，作為權(quán)益結(jié)算股份支付處理。

　　【參考分錄】

　　借：管理費(fèi)用 400

　　貸：資本公積 400