案例分析一

　　A股份有限公司(以下簡稱A公司)是一家從事飲料生產(chǎn)的上市公司。為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，全面提升自身綜合實力，A公司在2010年進行了以下并購：

　　(1)2010年8月，A公司斥資10 000萬元購買了一家生產(chǎn)水果的B股份有限公司(以下簡稱B公司)100%的股份，使其成為A公司的全資子公司。合并前兩者無關聯(lián)方關系。A公司的會計師對合并中取得的資產(chǎn)和負債，按照合并日在B公司的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，調整了資本公積;不足沖減的部分，調整留存收益。

　　(2)2010年3月1日，A公司通過定向發(fā)行股票的方式取得C房地產(chǎn)公司60%的股權。籌集資金10億元，其中支付給券商0.2億元，其余部分用于并購的對價支付。購買日，C房地產(chǎn)公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為15億元。為進行該并購，另發(fā)生直接相關費用0.1億元。2010年5月1日相關的股權劃轉手續(xù)辦理完畢，合并前兩者無關聯(lián)方關系。因此，A公司確認商譽為1.1億元。

　　(3)A公司為D公司的母公司，A公司當期銷售一批產(chǎn)品給D公司，銷售成本為100萬元，售價為150萬元。截至當期期末，子公司已對外銷售該批存貨的60%，期末留存存貨的可變現(xiàn)凈值為45萬元。

　　(4)2010年1月1日，A公司取得E公司80%的股權形成企業(yè)合并。2010年6月30日，E公司向A公司銷售100件甲產(chǎn)品和1件乙產(chǎn)品，甲產(chǎn)品的單價為2萬元，單位成本為1萬元;乙產(chǎn)品的單價為500萬元，成本為350萬元。A公司將購入的甲產(chǎn)品作為存貨管理，截止2010年底全部尚未售出，將購入的乙產(chǎn)品作為管理用固定資產(chǎn)使用，預計使用壽命為5年，預計凈殘值為零，采用直線法計提折舊。2010年，E公司實現(xiàn)凈利潤2000萬元。

　　假定不考慮其他因素。

　　要求：

　　1.指出A公司并購B公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，并判斷A公司的會計處理是否正確。簡要說明理由。

　　2.確定A公司并購C公司的合并日(或購買日)，并說明A公司在合并日(或購買日)所取得的C公司的資產(chǎn)和負債應當如何計量。

　　3.分析、判斷A公司取得C房地產(chǎn)公司60%的股權計算的商譽是否正確，說明理由。

　　4.計算A公司在當期期末編制合并報表時應抵消的存貨跌價準備的金額。

　　5.計算2010年末A公司編制合并報表按權益法調整長期股權投資時，應確認的投資收益。

　　答案

　　1.A公司并購B公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由： A公司、B公司合并前不具有關聯(lián)方關系。

　　會計處理不正確。

　　理由：根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，A公司對于合并中取得的B公司的資產(chǎn)、負債應當按照公允價值計量。A公司支付的企業(yè)合并成本與取得的B公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額之間的差額，應當計入商譽(或計入合并當期損益)。

　　2.購買日是2010年5月1日。

　　A公司在購買日所取得的C公司的資產(chǎn)和負債應當按照公允價值計量。

　　3.不正確。

　　理由：

　　合并成本=10-0.2=9.8(億元)

　　A公司取得的C公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額為9億元(15×60%)，

　　商譽=9.8-9=0.8(億元)

　　4. A公司在當期期末編制合并報表時應抵消的存貨跌價準備的金額=150×(1-60%)-45=15萬元，對于期末留存的存貨，站在D公司的角度，應該計提150×(1-60%)-45=15萬元的存貨跌價準備;而站在集團的角度，不需要計提存貨跌價準備，因此在編制抵消分錄時應該抵消存貨跌價準備15萬元

　　5. 抵銷未實現(xiàn)內部銷售損益后，E公司2010年凈利潤=2000-(200-100)-(500-350)+(500-350)/5/2=1765(萬元);按權益法調整長期股權投資時應確認的投資收益=1765×80%=1412(萬元)。