H公司是一家國有控股集團(tuán)公司，其旗下有甲、乙兩家上市公司，均在深交所上市。為了較好的貫徹集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略，甲乙兩家公司的總經(jīng)理均由H公司的一名副總兼任。為了穩(wěn)定隊(duì)伍，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展，集團(tuán)決定在下屬的兩家上市公司同時(shí)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)制度，并采取股票期權(quán)激勵(lì)方案，激勵(lì)對象包括公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心(業(yè)務(wù))技術(shù)人員。

　　甲公司創(chuàng)建于2000年，公司股本總額9 000萬，由于重視技術(shù)研發(fā)和市場開拓，近幾年實(shí)現(xiàn)了30%的銷售收入的高速增長，預(yù)計(jì)這種勢頭還會(huì)繼續(xù)保持下去。在討論股權(quán)激勵(lì)方案的具體條款時(shí)，相關(guān)人員暢所欲言，最終達(dá)成如下主要結(jié)論：

　　(1)激勵(lì)對象包括公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心(業(yè)務(wù))技術(shù)人員;

　　(2)由于公司發(fā)展迅速，為更大程度地激勵(lì)員工，決定加大激勵(lì)力度，本次全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)數(shù)量累計(jì)為1 020萬;

　　(3)考慮到目前股市低迷，股價(jià)未能真實(shí)反映公司價(jià)值，應(yīng)當(dāng)全部以回購股份作為股權(quán)激勵(lì)的股票來源。

　　要求：

　　1.甲公司采用股票期權(quán)激勵(lì)方式是否恰當(dāng)?簡要說明理由。

　　2.分析本案例中有關(guān)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及到的不合法之處。并簡要說明理由。

　　『分析提示』

　　1.恰當(dāng)。

　　理由：公司正處于快速成長期，資金需求量大，采取股票期權(quán)方式一方面不會(huì)增加企業(yè)的資金壓力;另一方面，激勵(lì)對象行權(quán)時(shí)還需支付現(xiàn)金，可以實(shí)現(xiàn)再融資。這種激勵(lì)方式與公司目前的發(fā)展現(xiàn)狀是相適應(yīng)的。

　　2.本案例中涉及的不合法之處有：

　　(1)激勵(lì)對象的范圍方面存在不合法之處：

　　一是擔(dān)任兩家上市公司總經(jīng)理的集團(tuán)副總不能同時(shí)參與兩家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

　　理由：根據(jù)規(guī)定，國有控股上市公司的負(fù)責(zé)人在上市公司擔(dān)任職務(wù)的，可參加股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　二是公司的監(jiān)事不得納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃范圍;

　　理由：為確保上市公司監(jiān)事獨(dú)立性，充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵(lì)對象。

　　三是獨(dú)立董事不得納入股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　理由：獨(dú)立董事作為股東尤其是中小股東利益的代表，其職責(zé)在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營，從股權(quán)激勵(lì)的本義上講，不應(yīng)作為股權(quán)激勵(lì)對象。

　　(2)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)數(shù)量不合法。

　　理由：根據(jù)規(guī)定，全部有效的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股權(quán)總量累計(jì)不得超過股本總額的10%。甲公司總量累計(jì)為1 020萬，超過了9 000萬的10%。

　　(3)全部以回購股份作為股權(quán)激勵(lì)的股票來源不合法。

　　理由：根據(jù)公司法規(guī)定，公司不得收購本公司股票，但將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司員工的，可以回購股份，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。甲公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的股權(quán)數(shù)量已超過5%，不得全部以回購股票作為股權(quán)激勵(lì)股票來源。