參考答案及解析：

一、單項(xiàng)選擇題

1.【正確答案】B

【答案解析】本題考核股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。所以選項(xiàng)B說法錯(cuò)誤。

2.【正確答案】D

【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司的董事。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，不能再兼任公司的監(jiān)事。

3.【正確答案】C

【答案解析】本題考核公司法人人格否認(rèn)制度。一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，所以選項(xiàng)C說法錯(cuò)誤。

4.【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司的分立。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲公司在分立時(shí)已經(jīng)與丁公司約定債務(wù)全部由乙公司承擔(dān)，因此，丁公司只能向乙公司主張債權(quán)，不能向丙公司進(jìn)行主張。

5.【正確答案】D

【答案解析】本題考核發(fā)起人的責(zé)任承擔(dān)。發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂合同，原則上應(yīng)由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任。如果公司成立后對(duì)發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對(duì)外簽訂的合同予以確認(rèn)，或者公司已實(shí)際成為合同主體，而且合同相對(duì)人也要求公司承擔(dān)責(zé)任，則由公司承擔(dān)合同責(zé)任。所以選項(xiàng)D說法錯(cuò)誤。

6.【正確答案】C

【答案解析】本題考核股東大會(huì)。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)的召開情形包括：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí);(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。

7.【正確答案】B

【答案解析】本題考核股東代位訴訟。根據(jù)《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東的書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前述股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

8.【正確答案】A

【答案解析】本題考核公司股東資格取得。原始取得是指直接向公司認(rèn)購(gòu)股份，包括設(shè)立取得和增資取得。

9.【正確答案】A

【答案解析】本題考核股權(quán)轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

10.【正確答案】A

【答案解析】本題考核公司合并。公司合并的形式有三種：一是吸收合并，即指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新設(shè)合并，即指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。本題所描述情形屬于新設(shè)合并。三是控股合并，是指一家公司購(gòu)進(jìn)或取得了另一家公司有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達(dá)到控制后者經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)方針的持股比例。

11.【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司的經(jīng)營(yíng)范圍。公司的經(jīng)營(yíng)范圍必須由公司章程作出規(guī)定。所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是必須辦理變更登記。所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。公司不得超越經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)行活動(dòng)，如果當(dāng)事人超越經(jīng)營(yíng)范圍訂立合同，為了保護(hù)善意相對(duì)人的利益，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但是違反國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)、特許經(jīng)營(yíng)以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營(yíng)規(guī)定的除外。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

12.【正確答案】B

【答案解析】本題考核公司資本概述。資本不變?cè)瓌t，是指公司資本總額一旦確定，非經(jīng)法定程序，不得任意變動(dòng)。

13.【正確答案】D

【答案解析】本題考核股東非貨幣財(cái)產(chǎn)出資不足時(shí)其他股東的責(zé)任。有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

14.【正確答案】D

【答案解析】本題考核國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

15.【正確答案】C

【答案解析】本題考核一人有限責(zé)任公司股東的責(zé)任承擔(dān)�！豆�司法》規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

二、多項(xiàng)選擇題

16.【正確答案】ADE

【答案解析】本題考核清算責(zé)任。公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)主張有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

17.【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核公司的解散與清算。清算期間公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。所以選項(xiàng)A正確。公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組。所以選項(xiàng)B正確。股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。所以選項(xiàng)C正確。公司清算程序分為破產(chǎn)清算程序與非破產(chǎn)清算程序，破產(chǎn)清算程序適用《破產(chǎn)法》的規(guī)定，非破產(chǎn)清算程序適用《公司法》的規(guī)定。所以選項(xiàng)D正確。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。所以選項(xiàng)E錯(cuò)誤。

18.【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司股東的股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項(xiàng)E表述不完整，不選。

19.【正確答案】AD

【答案解析】本題考核公積金的種類。根據(jù)公積金的不同來源，可以將公積金分為資本公積金與盈余公積金。

20.【正確答案】ACD

【答案解析】本題考核有限責(zé)任公司的設(shè)立。公司法已經(jīng)取消了最低注冊(cè)資本和出資期限的限制，所以選項(xiàng)B、E錯(cuò)誤。

21.【正確答案】ABCD

【答案解析】本題考核公司設(shè)立條件。根據(jù)《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;依法制定公司章程。采取發(fā)起方式設(shè)立的，由發(fā)起人制訂公司章程;采取募集方式設(shè)立的，則發(fā)起人制訂公司章程后經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;有公司名稱、建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);有公司住所。