二、多項(xiàng)選擇題

　　1. 根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并的法定程序有( )。

　　A.公司股東大會(huì)作出合并決議

　　B.經(jīng)公司職工大會(huì)審議通過(guò)

　　C.簽訂公司合并協(xié)議

　　D.編制表冊(cè)、通告?zhèn)鶛?quán)人

　　E.向工商登記機(jī)關(guān)辦理相關(guān)登記手續(xù)

　　【答案】：ACDE

　　【解析】：本題考核公司的合并制度。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。CD是正確的;另外，公司合并的決定權(quán)屬于股東大會(huì)，所以A是正確的。因合并而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記;因合并而解散的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷登記;因合并而新設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。所以E項(xiàng)正確。

　　【該題針對(duì)“公司變更”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　2. 下列各項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)有( )。

　　A.公司名稱和住所

　　B.出資額和出資時(shí)間

　　C.公司利潤(rùn)分配辦法

　　D.公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　E.股東的出資方式

　　【答案】：ABDE

　　【解析】：本題考核公司章程。公司利潤(rùn)分配辦法屬于股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)。

　　【該題針對(duì)“公司概述”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　3. 下列情形中，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請(qǐng)，或者依職權(quán)更換公司清算組成員的有( )。

　　A.清算組成員有違反法律的行為

　　B.清算組成員有違反規(guī)章的行為

　　C.清算組成員喪失執(zhí)業(yè)能力

　　D.清算組有嚴(yán)重?fù)p害公司利益的行為

　　E.清算組成員喪失民事行為能力

　　【答案】：ACDE

　　【解析】：本題考核法院更換公司清算組成員的情形。人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)債權(quán)人、股東的申請(qǐng)，或者依職權(quán)更換清算組成員：一是違反法律或者行政法規(guī)的行為;二是喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;三是有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。

　　【該題針對(duì)“公司清算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　4. 依法對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)的事項(xiàng)包括( )。

　　A.公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

　　B.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

　　C.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

　　D.公司合并、分立的

　　E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)的

　　【答案】：ABCD

　　【解析】：本題考核有限責(zé)任公司股東的股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。按照規(guī)定，有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)

　　(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

　　(3)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。選項(xiàng)E表述不完整，不選。故本題選項(xiàng)ABCD正確。

　　【該題針對(duì)“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　5. 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，( )可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

　　A.有限責(zé)任公司的股東

　　B.有限責(zé)任公司的職工代表

　　C.股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東

　　D.股份有限公司連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東

　　E.有限責(zé)任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東

　　【答案】：AC

　　【解析】：本題考核股東代位訴訟中的先訴請(qǐng)求。董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

　　【該題針對(duì)“股東訴訟”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　6. 根據(jù)公積金的不同來(lái)源，而可以將公積金分為( )。

　　A.資本公積金

　　B.法定公積金

　　C.任意公積金

　　D.盈余公積金

　　E.住房公積金

　　【答案】：AD

　　【解析】：本題考核公積金的種類。根據(jù)公積金的不同來(lái)源，可以將公積金分為資本公積金與盈余公積金。

　　【該題針對(duì)“公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　7. 公司不得收購(gòu)本公司的股票，但是( )情形除外。

　　A.減少注冊(cè)資本

　　B.與其他公司合并

　　C.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

　　D.與持有本公司股份的其他公司合并

　　E.股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的

　　【答案】：ACDE

　　【解析】：本題考核公司可以收購(gòu)本公司股份的情形。公司不得收購(gòu)本公司的股票，但是有下列情形的除外

　　(1)減少注冊(cè)資本

　　(2)與持有本公司股份的其他公司合并

　　(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

　　(4)股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

　　【該題針對(duì)“公司收購(gòu)本公司股票的情形”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　8. 設(shè)立股份有限公司，必須符合的條件有( )。

　　A.發(fā)起人必須達(dá)到5人以上

　　B.發(fā)起人必須是自然人

　　C.發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本達(dá)到法定資本最低限額

　　D.有公司住所

　　E.股東共同制定公司章程

　　【答案】：CD

　　【解析】：本題考核設(shè)立股份有限公司必須符合的條件。根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)具備以下條件：1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數(shù)。股份有限公司發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國(guó)人和外國(guó)人都可以成為發(fā)起人。2.股東出資或者發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取發(fā)起方式設(shè)立的，由發(fā)起人制定公司章程;采取募集方式設(shè)立的，則發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機(jī)構(gòu)。股份有限公司必須設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。5.有公司住所。本題中，A項(xiàng)是錯(cuò)誤的，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)要求是2人以上200人以下。B項(xiàng)說(shuō)法錯(cuò)誤，發(fā)起人可以是法人或非法人組織。E項(xiàng)也是錯(cuò)誤的，股份有限責(zé)任公司由發(fā)起人制定公司章程，募集設(shè)立的還需經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)，而不是由股東共同制定公司章程。

　　C.D兩項(xiàng)的說(shuō)法是正確的。

　　【該題針對(duì)“股份有限公司的設(shè)立”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　9. 下列選項(xiàng)中，關(guān)于和解協(xié)議的效力說(shuō)法正確的有( )。

　　A.經(jīng)債務(wù)人與債權(quán)人協(xié)商一致，和解協(xié)議即產(chǎn)生約束力

　　B.和解協(xié)議必須經(jīng)法院裁定許可后方能生效

　　C.生效的和解協(xié)議對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力

　　D.和解協(xié)議生效后，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照和解協(xié)議規(guī)定的條件清償債務(wù)

　　E.和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，債務(wù)人不再承擔(dān)清償責(zé)任

　　【答案】：BD

　　【解析】：本題考核和解協(xié)議的效力。和解協(xié)議必須經(jīng)過(guò)人民法院裁定許可后方能生效，選項(xiàng)A錯(cuò)誤。和解協(xié)議生效后，對(duì)債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力，而非是全體債權(quán)人有約束力，對(duì)沒(méi)有參加和解的債權(quán)人沒(méi)有約束力，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，債務(wù)人不再承擔(dān)清償責(zé)任，但是，法律不能免除的或者協(xié)議有特別規(guī)定的除外，選項(xiàng)E不全面，忽視了法律的例外規(guī)定。

　　【該題針對(duì)“和解程序”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　10. 對(duì)于( )情形，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。

　　A.人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案的

　　B.債務(wù)人或者管理人未按期提出重整計(jì)劃草案的

　　C.由于債務(wù)人的行為致使管理人無(wú)法執(zhí)行職務(wù)的

　　D.債務(wù)人有欺詐、惡意減少債務(wù)人財(cái)產(chǎn)或者其他顯著不利于債權(quán)人的行為

　　E.債務(wù)人的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)產(chǎn)狀況繼續(xù)惡化，缺乏挽救的可能性

　　【答案】：BCDE

　　【解析】：本題考核人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)的情形。人民法院裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃草案的，應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并予以公告，而非宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。所以，選項(xiàng)A是錯(cuò)誤的。

　　【該題針對(duì)“重整程序”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

　　11. 根據(jù)破產(chǎn)法的規(guī)定，在( )情況下，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)，債權(quán)人依法發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有可撤銷行為的，可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

　　A.債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用

　　B.債權(quán)得到全部清償

　　C.破產(chǎn)人無(wú)財(cái)產(chǎn)可供分配

　　D.全體債權(quán)人同意終結(jié)破產(chǎn)程序

　　E.破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢

　　【答案】：ACE

　　【解析】：本題考核破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的追加分配。在債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用、破產(chǎn)人無(wú)財(cái)產(chǎn)可供分配以及破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢情況下，自破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)，有法定情形之一的，債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院按照破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案進(jìn)行追加分配。

　　【該題針對(duì)“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】