(三)監(jiān)事會(huì)

　　l.監(jiān)事會(huì)的組成

　　(1)有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)的，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體”監(jiān)事“過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　(3)股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名監(jiān)事，不設(shè)立監(jiān)事會(huì)。

　　(4)董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。

　　(5)監(jiān)事任期為3年，連選可以連任。

　　【提示】董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。

　　2.監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度

　　(1)監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由“全體監(jiān)事過半數(shù)”選舉產(chǎn)生。

　　(2)監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　(3)監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　【例題·單選題】某有限責(zé)任公司董事會(huì)由11名董事組成。2010年8月，董事長王某召集

　　并主持召開董事會(huì)會(huì)議。關(guān)于此次會(huì)議召開及討論決議事項(xiàng)的做法，符合《公司法》規(guī)定的是(　)。(2012年)

　　A.制訂公司的利潤分配方案

　　B.確定公司對(duì)外投資計(jì)劃，經(jīng)表決，有6名董事同意，決定獲得通過

　　C.根據(jù)公司經(jīng)營情況，會(huì)議決定從9月起每位董事提高30%的報(bào)酬

　　D.鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病致短時(shí)間內(nèi)不能正常履行職責(zé)，會(huì)議決定將監(jiān)事張某更換為本公司王某

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核董事會(huì)職權(quán)。(1)股東會(huì)決定公司的投資計(jì)劃，董事會(huì)決定公司的投資方案;B錯(cuò)誤。(2)決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)，屬于股東會(huì)職權(quán);C錯(cuò)誤。(3)監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生;D錯(cuò)誤。

　　【例題·單選題】下列職權(quán)中，不屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)的是(　)。(2011年)

　　A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃

　　B.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告

　　C.聘任或者解聘公司總經(jīng)理

　　D.修改公司章程

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考核股東會(huì)職權(quán)。聘任或者解聘公司總經(jīng)理是董事會(huì)的職權(quán)，并不是股東會(huì)的職權(quán)。注意掌握公司不同組織機(jī)構(gòu)的職權(quán)。

　　【例題·多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司(　)。(2007年)

　　A.高級(jí)管理人員可以兼任監(jiān)事

　　B.監(jiān)事的任期每屆為5年

　　C.監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任

　　D.監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，不得履行監(jiān)事職務(wù)

　　E.董事不得兼任監(jiān)事

　　『正確答案』CE

　　『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)行使的職權(quán)有(　)。

　　A.向股東會(huì)會(huì)議提出提案

　　B.提議召開臨時(shí)股東大會(huì)

　　C.選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事

　　D.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

　　E.對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟

　　『正確答案』ABE

　　『答案解析』本題考核監(jiān)事會(huì)職權(quán)。選項(xiàng)C屬于股東大會(huì)的職權(quán)，選項(xiàng)D屬于董事會(huì)的職權(quán)。