股權轉讓

　　(一)股權轉讓規(guī)則

　　1.股東之間轉讓

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　2.向股東以外的人轉讓

　　(1)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東“過半數”同意。

　　(2)股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。

　　(3)其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

　　(4)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照“轉讓時”各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　(5)公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　答疑編號：NODE00723300250600000301

　　3.強制轉讓股權

　　人民法院依照強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿“20日”不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　4.轉讓股權后應當履行的手續(xù)

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　答疑編號：NODE00723300250600000302

　　(二)異議股東股份回購請求權

　　1.股東退出公司的法定條件

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

　　(1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合法律規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　2.股東退出公司的法定程序

　　自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟(股東直接訴訟)。

　　答疑編號：NODE00723300250600000303

　　(三)自然人股東資格的繼承

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

　　【例題·多選題】根據《公司法》，下列關于股權轉讓的說法中，正確的有(　)。(2010年)

　　A.有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權

　　B.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東所持表決權2/3以上同意

　　C.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意

　　D.有限責任公司若發(fā)生股權轉讓，應相應修改股東名冊

　　E.有限責任公司股東轉讓股權，應經董事會批準

　　『正確答案』ACD

　　『答案解析』本題考核股權轉讓。(1)有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權;A正確。(2)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意;B錯誤，C正確。(3)轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載;D正確。選項E的說法沒有法律依據;錯誤。

　　答疑編號：NODE00723300250600000304

　　【例題·單選題】下列關于有限責任公司股東轉讓股權的說法中，不正確的是(　)。(2011年)

　　A.股東轉讓股權必須經代表2/3以上表決權的股東通過

　　B.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權

　　C.不同意其他股東對外轉讓其股權的股東應購買該轉讓的出資，不購買的，視為同意轉讓

　　D.經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先受讓權

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考核股權轉讓。股東之間轉讓股權的，不需要其他股東同意。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。

　　答疑編號：NODE00723300250600000305

　　【例題·多選題】根據《公司法》，有(　)情形的，對股東會該項決議投反對票的股東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權。(2011年)

　　A.在公司連續(xù)5年不向股東分配利潤、5年連續(xù)盈利，且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的情況下，股東會會議決議不向股東分配利潤

　　B.股東會會議決議與其它公司合并，或者公司分立、轉讓主要財產

　　C.股東會會議決議為公司股東或者實際控制人提供擔保

　　D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)

　　E.股東會會議決議減少注冊資本

　　『正確答案』ABD

　　『答案解析』本題考核異議股東股份回購請求權。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。注意與股份有限公司收購本公司股份的情形相區(qū)分。根據《公司法》規(guī)定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)減少公司注冊資本;(2)與持有本公司股份的其他公司合并;(3)將股份獎勵給本公司職工;(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。