公司概述

　　1.分公司

　　分公司不具有法人的資格，其業(yè)務(wù)活動的結(jié)果由總公司承受，其債務(wù)也由總公司以自己的全部財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　【解釋】子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　2.經(jīng)營范圍

　　如果當(dāng)事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，為了保護(hù)善意相對人的利益，人民法院不因此認(rèn)定合同無效。但是違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。

　　3.對外投資

　　(1)公司可以向其他企業(yè)投資;但是，除法律另有規(guī)定以外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

　　(2)公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東(大)會決議。

　　4.對外擔(dān)保

　　(1)公司章程對擔(dān)�？傤~及單項擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　【解釋】《公司法》對對外擔(dān)保的規(guī)模并沒有限制，要看公司章程是否有限制。

　　(2)對外擔(dān)保的決議

　　①公司為“他人”(非股東、非實(shí)際控制人)提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會“或者”股東(大)會決議。

　�、诠�司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)股東會或者股東大會決議。受公司擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項表決由“出席”會議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　5.公司的行為能力

　　(1)公司的意思能力通過公司的法人機(jī)關(guān)表示，公司的法人機(jī)關(guān)由股東會(股東大會)、董事會和監(jiān)事會組成。

　　(2)公司的行為能力由公司的法定代表人實(shí)現(xiàn)。

　�、俟�司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

　　②公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

　�、鄯ǘù�表人實(shí)施的法律行為就是公司的法律行為，法定代表人享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)就是公司的權(quán)利和義務(wù)。

　　6.公司章程

　　(1)公司章程必須采用書面形式，經(jīng)全體股東或者發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章后生效。

　　(2)公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

　　(3)公司章程的變更決議

　　①有限責(zé)任公司股東會會議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　�、诠煞萦邢薰�司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　(4)公司章程變更后，董事會應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。