普通合伙企業(yè)

　　1.普通合伙企業(yè)的設(shè)立

　　(1)合伙人

　�、俸匣锶丝梢允亲匀蝗�(應當具有完全民事行為能力)，也可以是法人或者其他組織;但個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人。

　　②國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

　　(2)出資

　�、俸匣锶丝梢杂秘泿�、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，普通合伙人也可以用勞務出資。

　�、诤匣锶艘詫嵨铩⒅�識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

　�、酆匣锶艘詣趧粘鲑Y的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。

　�、芤苑秦泿咆敭a(chǎn)出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應當依法辦理。

　　(3)企業(yè)名稱

　�、倨胀ê匣锲髽I(yè)應當在名稱中標明“普通合伙”字樣;

　　②特殊的普通合伙企業(yè)應當在名稱中標明“特殊普通合伙”字樣;

　�、塾邢藓匣锲髽I(yè)名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

　　(4)合伙協(xié)議

　�、俸匣飬f(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　�、谛薷幕蛘哐a充合伙協(xié)議，應當經(jīng)全體合伙人一致同意;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　2.合伙企業(yè)財產(chǎn)

　　(1)合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

　　(2)財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　�、賹�內(nèi)：普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他

　　合伙人。

　�、趯ν猓撼�合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

　�、酆匣锶讼蚝匣锶艘酝獾娜宿D(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

　　(3)出質(zhì)

　　普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

　　3.合伙事務執(zhí)行

　　(1)合伙人在合伙企業(yè)中具有平等的管理權(quán)、經(jīng)營權(quán)、表決權(quán)、監(jiān)督權(quán)和代表權(quán)。

　　(2)按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務。

　�、傥�托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(對外不得代表合伙企業(yè))，不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。

　�、谟梢粋�或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務的合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。

　　③合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料。

　�、芎匣锶朔謩e執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　�、菔芪�托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

　　4.重大事項

　　除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：

　　(1)改變合伙企業(yè)的名稱;

　　(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點;

　　(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn);

　　(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;

　　(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保;

　　(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　5.損益分配

　　(1)合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理。

　　(2)合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳出資”比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　(3)合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

　　6.合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

　　合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。

　　7.合伙企業(yè)的債務清償

　　(1)合伙企業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償。

　　(2)合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏�，合伙人承擔無限連帶責任。

　　(3)合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數(shù)額超過分擔比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。

　　8.合伙人的債務清償

　　(1)合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務;也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

　　(2)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的“財產(chǎn)份額”用于清償。