二、多項選擇題

　　1、某有限責任公司從事制售床上用品業(yè)務，經(jīng)董事會決議，變更公司章程，增加了“制售服裝”一項，并投入生產(chǎn)，但尚未向工商行政部門辦理變更登記手續(xù)。董事長王某未經(jīng)授權(quán)與乙服裝公司簽訂了服裝買賣合同。對甲乙公司買賣合同的效力，下列說法中正確的有(　)。

　　A、買賣合同獲得甲公司的追認才有效

　　B、因董事長王某未經(jīng)授權(quán)，買賣合同無效

　　C、盡管甲公司的行為違反了登記管理方面的規(guī)定，但買賣合同有效

　　D、因甲公司尚未辦理營業(yè)范圍的變更登記手續(xù)，買賣合同無效

　　E、買賣合同不因王某未經(jīng)授權(quán)而無效

　　答案：CE

　　解析：根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，當事人超越經(jīng)營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效，但是違反國家限制經(jīng)營、特許經(jīng)營以及法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營規(guī)定的除外。

　　王某屬于表見代理，發(fā)生與有權(quán)代理相同的法律效果，不能認定合同無效或效力待定。

　　2、設立股份有限公司，必須符合的條件有(　)。

　　A、發(fā)起人必須達到5人以上

　　B、發(fā)起人必須是自然人

　　C、發(fā)起人認購的股本達到法定資本最低限額

　　D、有公司住所

　　E、股東共同制定公司章程

　　答案：CD

　　解析：本題考查設立股份有限公司必須符合的條件。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，設立公司應當具備以下條件：1.股東或者發(fā)起人符合法定的人數(shù)。股份有限公司發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。自然人、法人、非法人組織以及中國人和外國人都可以成為發(fā)起人。2.股東出資或者發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額。3.依法制定公司章程。股份有限公司，采取發(fā)起方式設立的，由發(fā)起人制定公司章程;采取募集方式設立的，則發(fā)起人制訂公司章程后需經(jīng)創(chuàng)立大會通過。4.有公司名稱、建立符合公司要求的組織機構(gòu)。股份有限公司必須設立股東大會、董事會和監(jiān)事會。5.有公司住所。

　　本題中，A項是錯誤的，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)要求是2人以上200人以下。B項說法錯誤，發(fā)起人可以是法人或非法人組織。E項也是錯誤的，股份有限責任公司由發(fā)起人制定公司章程，募集設立的還需經(jīng)創(chuàng)立大會通過，而不是由股東共同制定公司章程。

　　C、D兩項的說法是正確的。

　　3、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司合并的說法中正確的有(　)。

　　A、公司的合并有吸收合并和新設合并兩種方式

　　B、公司的合并協(xié)議由公司職工代表大會審議通過

　　C、合并各方應當自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告

　　D、因合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記

　　E、因合并而新設的公司，應當申請變更登記

　　答案：AD

　　解析：本題考核公司的合并。

　　A項：公司的合并方式有兩種：吸收合并和新設合并。因此，A項說法正確。

　　B項：公司合并應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并協(xié)議由股東大會(或股東會)作出批準與否的決議。因此，B項說法錯誤。

　　C項：合并各方應當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。因此，C項說法錯誤。

　　D項：因合并而存續(xù)的公司，其登記事項發(fā)生變化的，應當申請變更登記;因合并而解散的公司，應當申請注銷登記。因此，D項說法正確。

　　E項：因合并而新設的公司，應當申請設立登記，而非是變更登記。因此，E項說法錯誤。

　　4、下列說法正確的有(　)。

　　A、公司自行清算的，清算組的成員包括公司的董事、股東、依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員

　　B、法院指定的清算組成員喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力，法院可以依據(jù)職權(quán)更換清算組的成員

　　C、清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任

　　D、公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應當以清算組的名義進行

　　E、有限責任公司的股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人可以主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務承擔賠償責任

　　答案：BCE

　　解析：公司自行清算的，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。所以選項A錯誤。公司依法清算結(jié)束并辦理注銷登記前，有關(guān)公司的民事訴訟，應當以公司的名義進行。所以選項D錯誤。

　　5、有限責任公司的股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，對此說法正確的是(　)。

　　A、兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例

　　B、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

　　C、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不同意的股東必須購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

　　D、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應當經(jīng)其他股東全體同意

　　E、公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定

　　答案：ABE

　　解析：本題考核有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。因此，A項說法正確。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。因此，B項說法正確。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此，C項說法錯誤。

　　股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。因此，D項說法錯誤。

　　公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。因此，E項說法正確。