本試卷共50分。

　　本題資料包括：資料一、資料二、資料三、資料四、資料五

　　資料一

　　榮誠(chéng)酒店有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)榮誠(chéng)酒店或公司)是一家布局一線城市的經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店。截至2007年，公司在北京、上海等一線城市開(kāi)設(shè)了300多家連鎖酒店，憑借較高的市場(chǎng)占有率成為國(guó)內(nèi)知名的全國(guó)性連鎖酒店品牌之一。

　　榮誠(chéng)酒店實(shí)際控制人徐軍憑借其原在大型旅行社擔(dān)任經(jīng)理時(shí)累積的旅游業(yè)經(jīng)驗(yàn)，將商旅人士定位為目標(biāo)客源，盡量在餐館、商場(chǎng)、停車(chē)場(chǎng)及洗衣店等周邊選址，重點(diǎn)打造“簡(jiǎn)潔、舒適、快捷”的主題酒店。為了降低初期投資成本，榮誠(chéng)酒店放棄了自建酒店的傳統(tǒng)商業(yè)模式，而是采用租賃舊廠房或?qū)懽謽沁M(jìn)行酒店改造的輕資產(chǎn)模式。在設(shè)施方面，榮誠(chéng)酒店不斷簡(jiǎn)化酒店要素，精簡(jiǎn)了豪華大堂、KTV等傳統(tǒng)酒店設(shè)施，客房?jī)H提供簡(jiǎn)單整潔的洗漱用品，配以淋浴、分體式空調(diào)等基本設(shè)施。在舒適性方面，酒店引進(jìn)國(guó)外功能床墊，以增加床的舒適度，配備可調(diào)節(jié)工作椅，為商旅人士提供舒適的工作環(huán)境。在服務(wù)方面，遵循快捷原則，酒店前臺(tái)人員須在5分鐘內(nèi)為客人辦理完入住或結(jié)賬手續(xù)，客服中心為顧客提供24小時(shí)便利服務(wù)。

　　榮誠(chéng)酒店利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，率先在經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店推出官網(wǎng)訂房系統(tǒng)。公司為了對(duì)連鎖酒店進(jìn)行規(guī)范化經(jīng)營(yíng)，在銷(xiāo)售、采購(gòu)、投資等10個(gè)方面推出管理手冊(cè)。分店的所有經(jīng)營(yíng)決策，均需分店店長(zhǎng)、總部分管負(fù)責(zé)人、總部職能部門(mén)負(fù)責(zé)人及集團(tuán)總經(jīng)理的審核批準(zhǔn)。為了進(jìn)一步降低成本，部分分店開(kāi)始與其他餐飲娛樂(lè)公司租用同一棟樓宇。2007年9月，榮誠(chéng)酒店大連分店由于同一棟樓宇中的娛樂(lè)場(chǎng)所發(fā)生火災(zāi)而被殃及。在榮誠(chéng)酒店準(zhǔn)備進(jìn)一步鞏固一線城市并大力發(fā)展二三線城市市場(chǎng)的時(shí)候，管理層發(fā)現(xiàn)其輕資產(chǎn)模式導(dǎo)致銀行融資越來(lái)越困難。

　　我國(guó)一線城市的經(jīng)濟(jì)型酒店經(jīng)過(guò)近十年的發(fā)展，初步形成了全國(guó)性連鎖品牌、區(qū)域性連鎖品牌、國(guó)際品牌三足鼎立的局面。在關(guān)注度較少的二三線城市則涌現(xiàn)出大量民宿酒店，這些民宿酒店模仿經(jīng)濟(jì)型酒店，但質(zhì)量參差不齊，難以滿足住客的需求。在房屋租賃及人工成本逐年上漲的情況下，因顧客對(duì)房?jī)r(jià)敏感度較高，酒店住宿價(jià)格上漲空間有限，經(jīng)濟(jì)型酒店的利潤(rùn)空間開(kāi)始逐年收緊。但由于國(guó)內(nèi)居民可支配收入不斷提高，老百姓越來(lái)越注重改善生活水平和生活方式，旅游也逐漸成為老百姓改善生活水平和方式的重要選擇，旅游住宿需求依然旺盛，再加上國(guó)內(nèi)舉辦大型展銷(xiāo)會(huì)或博覽會(huì)逐漸增多的良好契機(jī)，風(fēng)險(xiǎn)投資公司均看好經(jīng)濟(jì)型酒店的發(fā)展?jié)摿�，并陸續(xù)開(kāi)始對(duì)大型經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店進(jìn)行投資。通過(guò)評(píng)估當(dāng)前發(fā)展面臨的環(huán)境后，榮誠(chéng)酒店決定積極準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市，以籌集資金擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

　　資料二

　　2010年1月，公司成立上市工作推進(jìn)小組，開(kāi)始全面評(píng)估公司是否滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件，在梳理自查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)以下事項(xiàng)：

　　1.公司原實(shí)際控制人為徐勇，徐勇于2007年1月將其所持公司的全部股權(quán)以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給其兒子徐軍，轉(zhuǎn)讓后公司實(shí)際控制人變更為徐軍。

　　2.公司監(jiān)事張紅在2006年12月因在其他上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事未勤勉盡責(zé)而受到證監(jiān)會(huì)行政處罰。

　　3.2008年6月，公司董事會(huì)進(jìn)行換屆，上一屆公司董事有三分之二被更換。

　　4.公司成立于2003年，公司于2009年7月按經(jīng)審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)金額折股，由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。

　　5.2009年8月，公司聘任已退休財(cái)務(wù)部副經(jīng)理?xiàng)罱��?dān)任公司董事會(huì)獨(dú)立董事，并擔(dān)任下設(shè)審計(jì)委員會(huì)召集人。楊健于2008年12月辦妥退休手續(xù)。

　　6.2009年9月，公司召開(kāi)股東大會(huì)，對(duì)公司章程中有關(guān)利潤(rùn)分配政策修改議案進(jìn)行表決，該議案經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議所持表決權(quán)合計(jì)55%的股東同意通過(guò)。

　　7.2009年公司營(yíng)業(yè)收入為2.5億元，凈利潤(rùn)為1 500萬(wàn)元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計(jì)算)。

　　8.截至2009年12月31日，公司凈資產(chǎn)為9 000萬(wàn)元，其中：股本為6 000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn)為-2 000萬(wàn)元。

　　公司在保薦機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下按照上市要求進(jìn)行了規(guī)范和完善，并于2011年12月獲準(zhǔn)在創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)募股并上市。

　　根據(jù)榮誠(chéng)酒店披露的招股說(shuō)明書(shū)，公司為實(shí)現(xiàn)“建成業(yè)內(nèi)規(guī)模最大的連鎖酒店”的愿景，募集資金主要用于以下發(fā)展計(jì)劃：

　　計(jì)劃一：積極尋求并購(gòu)其他經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店的機(jī)會(huì)，提高公司的市場(chǎng)覆蓋面和經(jīng)營(yíng)規(guī)模。

　　計(jì)劃二：建立酒店會(huì)員獎(jiǎng)勵(lì)積分計(jì)劃。顧客在公司旗下任一酒店的消費(fèi)金額可兌換獎(jiǎng)勵(lì)積分，累積的積分可以換取免費(fèi)住宿。

　　計(jì)劃三：伺機(jī)收購(gòu)新興的在線旅游資訊平臺(tái)，以接入公司官網(wǎng)訂房系統(tǒng)，從而提升酒店入住率。

　　計(jì)劃四：引入酒店特許經(jīng)營(yíng)的加盟機(jī)制，使公司在實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的同時(shí)減少投資成本。

　　計(jì)劃五：選取桂林陽(yáng)朔、蘇州及廣州番禺的分店作為試點(diǎn)，結(jié)合周邊旅游景點(diǎn)資源，分別推出“山水”、“園林”以及“動(dòng)物部落”特色體驗(yàn)房，以提高榮誠(chéng)品牌對(duì)家庭及年輕旅友的吸引力。

　　計(jì)劃六：通過(guò)收購(gòu)?fù)瓿善��?chē)旅館細(xì)分市場(chǎng)的布局，與公司現(xiàn)有市場(chǎng)形成互補(bǔ)，從而獲取更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

　　資料三

　　在尋求進(jìn)一步擴(kuò)張機(jī)會(huì)時(shí)，榮誠(chéng)酒店了解到美國(guó)雅萊酒店集團(tuán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)雅萊集團(tuán))擬出售其在中國(guó)的子公司欣家連鎖酒店股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)欣家連鎖)。榮誠(chéng)酒店在對(duì)該項(xiàng)股權(quán)收購(gòu)進(jìn)行可行性分析時(shí)了解到：

　　欣家連鎖原由雅萊集團(tuán)與法國(guó)巴特銀行于2000年在華共同投資設(shè)立，并在業(yè)內(nèi)率先推出“汽車(chē)旅館”概念酒店。欣家連鎖將酒店選址在二三線城市的飛機(jī)場(chǎng)、火車(chē)站附近或高速公路沿線，為自駕族提供附直達(dá)停車(chē)位的獨(dú)家旅館房間。與榮誠(chéng)酒店的商業(yè)模式相同，欣家連鎖也采用租賃經(jīng)營(yíng)的輕資產(chǎn)模式。為提高酒店品位，欣家連鎖的設(shè)備及用品均是從大型跨國(guó)酒店用品供應(yīng)商進(jìn)口。欣家連鎖采用外資企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理模式，設(shè)有完善的會(huì)員制度及獨(dú)立的銷(xiāo)售系統(tǒng)。成本加成的定價(jià)策略和規(guī)范有效的成本管理，使欣家連鎖的銷(xiāo)售成本率始終維持在較低水平。截至2013年底，欣家連鎖已在國(guó)內(nèi)擁有105家直營(yíng)店及100家特許加盟店，其時(shí)尚風(fēng)格及個(gè)性化服務(wù)深受年輕自駕人士的喜愛(ài)。

　　2010年，雅萊集團(tuán)與法國(guó)巴特銀行就欣家連鎖的控制權(quán)問(wèn)題出現(xiàn)紛爭(zhēng)，導(dǎo)致欣家連鎖多項(xiàng)發(fā)展計(jì)劃被擱置，錯(cuò)失了市場(chǎng)擴(kuò)張的時(shí)機(jī)，甚至有些汽車(chē)旅館連鎖店由于發(fā)展計(jì)劃的停滯而出現(xiàn)客源流失�？刂茩�(quán)紛爭(zhēng)期間，欣家連鎖經(jīng)歷了多次架構(gòu)調(diào)整及人員重組，部分核心人員被辭退或離職，嚴(yán)重影響了欣家連鎖的經(jīng)營(yíng)管理效能;欣家連鎖還因此被卷入多宗勞工訴訟，有些案件尚未達(dá)成和解協(xié)議，因而仍未結(jié)案。由于酒店的日常運(yùn)營(yíng)中涉及人民幣、美元、歐元等多個(gè)幣種，欣家連鎖通過(guò)外匯套期交易避免外匯匯率波動(dòng)損失，然而當(dāng)時(shí)購(gòu)入的外匯期貨合約也由于疏于管理而產(chǎn)生較大損失。此外，大型跨國(guó)酒店用品供應(yīng)商及房東自2011年起多次提價(jià)，進(jìn)一步壓縮了欣家連鎖的利潤(rùn)空間，導(dǎo)致其于2011年及2012年連續(xù)兩年發(fā)生虧損。2013年1月，雅萊集團(tuán)協(xié)議收購(gòu)了法國(guó)巴特銀行持有的欣家連鎖股權(quán)，相關(guān)控制權(quán)紛爭(zhēng)才得到解決。

　　榮誠(chéng)酒店擬采用相對(duì)價(jià)值評(píng)估模型來(lái)評(píng)估目標(biāo)企業(yè)欣家連鎖全部股權(quán)的價(jià)值。

　　欣家連鎖2013年12月31日的注冊(cè)資本為1億元，凈資產(chǎn)為2.4億元。2013年度實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入20億元、凈利潤(rùn)3 000萬(wàn)元。榮誠(chéng)酒店選取了3家同行業(yè)可比公司，并獲取了如下數(shù)據(jù)：

　　經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，榮誠(chéng)酒店決定收購(gòu)欣家連鎖。在有關(guān)籌資方案的討論中，財(cái)務(wù)部王景基于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論提出以下觀點(diǎn)：

　　1.根據(jù)優(yōu)序融資理論，公司在籌集資本的過(guò)程中，需要權(quán)衡債務(wù)的收益與風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司應(yīng)當(dāng)測(cè)算其最佳資本結(jié)構(gòu)，使加權(quán)平均資本成本降至最低，并在此基礎(chǔ)上確定其融資方式的前后次序。

　　2.根據(jù)權(quán)衡理論，在MM理論的基礎(chǔ)上引入財(cái)務(wù)困境成本，財(cái)務(wù)困境成本的大小取決于債務(wù)比率。公司債務(wù)比率越高，財(cái)務(wù)困境成本越大，進(jìn)而使公司的企業(yè)價(jià)值越低。

　　3.根據(jù)代理理論，債務(wù)的代理成本既可以表現(xiàn)為因過(guò)度投資問(wèn)題使經(jīng)理和股東受益，而發(fā)生債權(quán)人價(jià)值向股東的轉(zhuǎn)移，也可以表現(xiàn)為因投資不足問(wèn)題引發(fā)股東為避免價(jià)值損失而放棄給債權(quán)人帶來(lái)的價(jià)值增值。由于債務(wù)代理成本的存在，從資本結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)出發(fā)，應(yīng)當(dāng)適當(dāng)減少債務(wù)比例。

　　4.根據(jù)企業(yè)所得稅下的MM理論，增加負(fù)債比例會(huì)使公司財(cái)務(wù)杠桿提高，提高企業(yè)價(jià)值，同時(shí)其加權(quán)平均資本成本也會(huì)隨之增加。

　　財(cái)務(wù)部對(duì)王景的觀點(diǎn)進(jìn)行了充分討論，在綜合考慮公司的實(shí)際情況后，建議選擇債務(wù)方式籌資，使榮誠(chéng)酒店實(shí)現(xiàn)最佳資本結(jié)構(gòu)，提升公司的企業(yè)價(jià)值。

　　資料四

　　2014年6月，為了籌措擴(kuò)張并購(gòu)資金，公司擬公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡(jiǎn)稱(chēng)可轉(zhuǎn)債)來(lái)籌集資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件，經(jīng)測(cè)算后本次發(fā)行規(guī)模確定為7億元，初步發(fā)行方案如下表：

　　注：同期等風(fēng)險(xiǎn)普通債券的市場(chǎng)利率為7%;公司前一交易日股價(jià)以及最近20個(gè)交易日股票均價(jià)分別為14元/股以及13元/股。

　　對(duì)于如何估計(jì)相關(guān)債券的稅前債務(wù)資本成本(注：不考慮發(fā)行費(fèi)用)，在公司財(cái)務(wù)部組織的討論會(huì)上，新入職員工劉強(qiáng)提出了以下觀點(diǎn)：

　　1.如果公司發(fā)行的長(zhǎng)期債券已上市，則可以將該上市債券的利率作為稅前債務(wù)成本。

　　2.如果公司債券沒(méi)有上市，可采用可比公司法估計(jì)稅前債務(wù)成本。可比公司應(yīng)當(dāng)與本公司處于同一行業(yè)，具有類(lèi)似的商業(yè)模式，最好兩者的規(guī)模、負(fù)債比率和財(cái)務(wù)狀況也比較類(lèi)似。

　　3.如果公司債券沒(méi)有上市，也找不到可比公司，且沒(méi)有相關(guān)信用評(píng)級(jí)信息的情況下，可以采用風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整法估計(jì)稅前債務(wù)成本。

　　4.風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整法下，選擇若干債券期限與本公司相同的已發(fā)行債券作為參照債券。

　　5.風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整法下，采用與參照債券發(fā)行期限相同的長(zhǎng)期政府債券票面利率作為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率。

　　6.風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整法下，參照債券的票面利率與無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率的差額的平均值，即為本公司債券的信用風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償率。

　　財(cái)務(wù)部其他人員對(duì)劉強(qiáng)的觀點(diǎn)進(jìn)行了討論糾正。經(jīng)討論，公司財(cái)務(wù)部認(rèn)為上述可轉(zhuǎn)債籌資方案的融資成本過(guò)高，建議發(fā)行公司債券。

　　資料五

　　2015年末，經(jīng)過(guò)多年快速擴(kuò)張，榮誠(chéng)酒店當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.5億元，創(chuàng)歷年的業(yè)績(jī)新高，預(yù)計(jì)未來(lái)仍將保持較快增長(zhǎng)。

　　2015年12月31日榮誠(chéng)酒店利潤(rùn)分配前的股東權(quán)益明細(xì)如下：(單位：萬(wàn)元)

　　為了更好地回饋中小投資者，公司召開(kāi)董事會(huì)擬重新確定股利分配政策。董事會(huì)秘書(shū)黃波在會(huì)議上發(fā)表如下觀點(diǎn)：

　　1.剩余股利政策下，當(dāng)公司有著良好的投資機(jī)會(huì)時(shí)，公司盈余中應(yīng)當(dāng)先盡量滿足投資方案的資本需求，如有剩余盈余，再將其作為股利發(fā)放給股東。

　　2.固定股利政策下，由于公司較長(zhǎng)時(shí)期內(nèi)每年發(fā)放的股利是固定的，有利于公司更好地安排資金預(yù)算及使用，從而優(yōu)化目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，使加權(quán)平均資本成本達(dá)到較低水平。

　　3.固定股利支付率政策下，能夠使股利與公司盈余緊密地配合，以體現(xiàn)多盈多分、少盈少分、無(wú)盈不分的原則，從而真正公平地對(duì)待每一位股東，有利于穩(wěn)定公司股價(jià)。

　　4.低正常股利加額外股利政策下，使公司具有較大靈活性。在盈余多的年份，再根據(jù)實(shí)際情況向股東發(fā)放額外股利，但額外股利并不固定化。同時(shí)兼顧那些依靠股利度日的股東，每年至少可以得到雖然較低但比較穩(wěn)定的股利收入。

　　5.根據(jù)信號(hào)理論，公司目前處于成長(zhǎng)期，并非成熟期，如果提高股利支付率，將向股東預(yù)示公司前景向好，有利于公司股價(jià)上升。

　　董事會(huì)經(jīng)過(guò)討論，最終選擇采用低正常股利加額外股利政策，并要求財(cái)務(wù)部提交利潤(rùn)分配草案。

　　財(cái)務(wù)部提交的公司利潤(rùn)分配預(yù)案為：以公司股本50 000萬(wàn)股為基數(shù)，向全體股東每10股送紅股1股，派發(fā)現(xiàn)金股利0.5元(含稅)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。

　　對(duì)此，董秘助理李研發(fā)表如下意見(jiàn)：

　　1.利潤(rùn)分配前沒(méi)有按照2015年凈利潤(rùn)10%提取法定盈余公積金的做法，違反了《公司法》有關(guān)規(guī)定。

　　2.公司擬籌劃公開(kāi)增發(fā)股票，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司最近三年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年可分配利潤(rùn)的10%。為了滿足這一規(guī)定，公司應(yīng)提高2015年分派現(xiàn)金股利的金額。

　　3.根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，資本公積金能夠用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及轉(zhuǎn)增公司資本。因此，對(duì)于資本公積金每10股轉(zhuǎn)增2股的方案無(wú)異議。

　　要求一：根據(jù)資料一，運(yùn)用SWOT分析方法，評(píng)估榮誠(chéng)酒店上市前的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)和威脅。

　　要求二：根據(jù)資料二，逐條分析公司梳理發(fā)現(xiàn)的事項(xiàng)是否符合創(chuàng)業(yè)板上市要求，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　要求三：根據(jù)資料二，逐項(xiàng)判斷六個(gè)發(fā)展計(jì)劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類(lèi)型，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由，并指出其實(shí)現(xiàn)途徑(如戰(zhàn)略類(lèi)型可進(jìn)一步細(xì)分，應(yīng)將其細(xì)分)。

　　要求四：根據(jù)資料三，簡(jiǎn)要分析榮誠(chéng)酒店收購(gòu)欣家連鎖的3個(gè)主要?jiǎng)訖C(jī)。列出欣家連鎖所面臨的至少8個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，并簡(jiǎn)析風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容。

　　要求五：根據(jù)資料三，分別采用市盈率模型、市凈率模型及市銷(xiāo)率模型估計(jì)欣家連鎖的企業(yè)價(jià)值，并簡(jiǎn)要分析三種模型是否適用于欣家連鎖。

　　要求六：根據(jù)資料三，逐項(xiàng)判斷王景提出的關(guān)于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論的觀點(diǎn)是否正確。若不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　要求七：根據(jù)資料四，對(duì)照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定以及財(cái)務(wù)管理有關(guān)原理，指出榮誠(chéng)酒店可轉(zhuǎn)換公司債券初步發(fā)行方案中存在的八項(xiàng)不恰當(dāng)之處，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　要求八：根據(jù)資料四，結(jié)合財(cái)務(wù)管理有關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷劉強(qiáng)提出的稅前債務(wù)資本成本估計(jì)的觀點(diǎn)是否正確。若不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　要求九：根據(jù)資料五，結(jié)合財(cái)務(wù)管理有關(guān)理論，逐項(xiàng)判斷黃波的觀點(diǎn)是否正確。若不正確，簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

　　要求十：根據(jù)資料五，結(jié)合相關(guān)法律制度，指出李研發(fā)表的意見(jiàn)中的不恰當(dāng)之處，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由(假設(shè)不考慮榮誠(chéng)酒店公司章程的特殊規(guī)定)。