權(quán)利/義務(wù)

要點(diǎn)闡明

優(yōu)先分配利潤(rùn)

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)

優(yōu)先分配剩余財(cái)產(chǎn)

公司因結(jié)算、破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算時(shí)，公司財(cái)產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配

優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換和回購

發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息。優(yōu)先股回購后應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)

優(yōu)先股的表決權(quán)

除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議，所持股份沒有表決權(quán)：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

（2）一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10%；

（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；

（4）發(fā)行優(yōu)先股；

（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

上述事項(xiàng)的決議，除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過之外，還需經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的三分之二以上通過

公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì)，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)

發(fā)行人范圍

公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公司，非公開發(fā)行優(yōu)先股的發(fā)行人限于上市公司和非上市公眾公司

發(fā)行條件

公司發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算

公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定以下事項(xiàng)：

（1）采取固定股息率

（2）在有可分配稅后利潤(rùn)的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息

（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度

（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息分配股息后，不在同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配

轉(zhuǎn)讓條件

優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在證券交易所、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場(chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓。

優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證券登記結(jié)算公司集中登記存管

籌資成本

（1）從投資者來看，通常同一公司的優(yōu)先股股東要求的預(yù)期報(bào)酬率比債權(quán)人高。但是，企業(yè)投資優(yōu)先股獲得的股息、紅利等投資收益，符合稅法規(guī)定條件的，可以作為企業(yè)所得稅免稅收入，而債務(wù)投資利息沒有這種優(yōu)惠

（2）對(duì)于發(fā)行公司來說，支付優(yōu)先股不能稅前扣除，這一點(diǎn)與普通股類似。由于債券利息可以稅前扣除，因此在利率相同的情況下優(yōu)先股的籌資成本高于債務(wù)。

成功發(fā)行的條件

（1）投資人投資于優(yōu)先股的預(yù)期報(bào)酬率高于債券投資的預(yù)期報(bào)酬

（2）發(fā)行人的優(yōu)先股籌資成本低于債券籌資成本

存在的稅務(wù)環(huán)境

（1）對(duì)投資人的優(yōu)先股股利有減免稅的優(yōu)惠可以提高優(yōu)先股的投資報(bào)酬率，使之超過債券投資，以抵補(bǔ)較高的風(fēng)險(xiǎn)，投資人的稅率越高，獲得的稅收利益越大

（2）發(fā)行人的稅率較低，債務(wù)籌資獲得的優(yōu)先股的優(yōu)先股的稅后籌資成本和稅前籌資成本差別小。在這種情況下，籌資公司有可能以較低的股利水平發(fā)行優(yōu)先股，使得優(yōu)先股籌資成本低于債券籌資成本

優(yōu)點(diǎn)

（1）與債券相比，不支付股利不會(huì)導(dǎo)致公司破產(chǎn)

（2）與普通股相比，發(fā)行優(yōu)先股一般不會(huì)稀釋股東權(quán)益

（3）無期限的優(yōu)先股沒有到期期限，不會(huì)減少公司的現(xiàn)金流，不需要償還本金

缺點(diǎn)

（1）優(yōu)先股的股利不可以稅前扣除，其稅后成本高于負(fù)債籌資

（2）優(yōu)先股股利支付雖然沒有法律約束，但是經(jīng)濟(jì)上的約束使公司傾向于按時(shí)支付其股利。因此，優(yōu)先股的股利通常被視為固定成本，與負(fù)債籌資沒有什么差別，會(huì)增加公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)并進(jìn)而增加普通股的成本

優(yōu)點(diǎn)

（1）與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換債券使得公司能夠以較低的利率取得資金，降低了公司前期的籌資成本

（2）與普通股相比，可轉(zhuǎn)換債券使得公司取得了以高于當(dāng)前股價(jià)出售普通股的可能性，有利于穩(wěn)定公司股票價(jià)格

缺點(diǎn)

（1）股價(jià)上漲風(fēng)險(xiǎn)。公司只能較低的固定轉(zhuǎn)換價(jià)格轉(zhuǎn)換出股票，會(huì)降低公司的股權(quán)籌資額

（2）股價(jià)低迷風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券后，如果股價(jià)沒有達(dá)到轉(zhuǎn)股所需要的水平，可轉(zhuǎn)債持有者沒有如期轉(zhuǎn)換普通股，則公司只能繼續(xù)承擔(dān)債務(wù)。在訂有回售條款的情況下，公司短期內(nèi)集中償還債務(wù)的壓力會(huì)更明顯

（3）籌資成本高于純債券。盡管可轉(zhuǎn)換債券的票面利率比純債券低，但是假如轉(zhuǎn)股成本之后的總籌資成本比純債券要高

優(yōu)點(diǎn)

主要的優(yōu)點(diǎn)是可以降低相應(yīng)債券的利率。發(fā)行附有認(rèn)股權(quán)證的債券，是以潛在的股權(quán)稀釋為代價(jià)換取較低的利息

缺點(diǎn)

主要缺點(diǎn)是靈活性較少。附帶認(rèn)股權(quán)證的債券發(fā)行者，主要目的是發(fā)行債券而不是股票，是為了發(fā)債而附帶股權(quán)。認(rèn)股權(quán)證的執(zhí)行價(jià)格，一般比發(fā)行時(shí)的股價(jià)高出20%至30%。如果將來公司發(fā)展良好，股票價(jià)格會(huì)大大超過執(zhí)行價(jià)格，原有股東會(huì)蒙受較大損失。此外，附帶認(rèn)股權(quán)證債券的承銷費(fèi)用高于債務(wù)融資