1[.單選題]甲公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3，準(zhǔn)備召開臨時(shí)股東大會(huì)，李某為甲公司的董事長(zhǎng)，下列關(guān)于召開臨時(shí)股東大會(huì)以及決議、通知事項(xiàng)的說法中，正確的是()。

　　A.召開臨時(shí)股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開20日以前通知各股東

　　B.臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)李某負(fù)責(zé)召集

　　C.臨時(shí)股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議

　　D.臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議由總經(jīng)理負(fù)責(zé)主持

　　[答案]C

　　[解析]臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，所以選項(xiàng)BD錯(cuò)誤。

　　2[.單選題]甲股份有限公司采用募集設(shè)立方式設(shè)立。公司股本總額5000萬元。由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)1800萬元，在創(chuàng)立大會(huì)上達(dá)成若干決議，包括“新股發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行方式，溢價(jià)收入列入公司當(dāng)年利潤(rùn)”的決議。下列有關(guān)該公司設(shè)立的說法中，正確的是()。

　　A.該公司發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本比例不符合規(guī)定

　　B.新股發(fā)行的溢價(jià)收入列入公司利潤(rùn)符合規(guī)定

　　C.公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人

　　D.董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

　　[答案]D

　　[解析]以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%(5000×35%=1750)，選項(xiàng)A錯(cuò)誤;新股發(fā)行的溢價(jià)收入應(yīng)計(jì)入資本公積，不能計(jì)入當(dāng)年利潤(rùn)，選項(xiàng)B錯(cuò)誤;發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會(huì)召開15日前將會(huì)議日期通知各認(rèn)股人，選項(xiàng)C錯(cuò)誤。

　　3[.單選題]甲股份有限公司股東趙某抽逃出資。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列主體中，有資格對(duì)趙某提起向公司返還出資本息之訴的是()。

　　A.甲股份有限公司董事會(huì)

　　B.甲股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　C.甲股份有限公司股東大會(huì)

　　D.甲股份有限公司其他股東

　　[答案]D

　　[解析]股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息的，人民法院應(yīng)予支持。

　　4[.單選題]甲股份有限公司于2018年7月5日在上海證券交易所上市，公司章程對(duì)股份轉(zhuǎn)讓未作特別規(guī)定，也不涉及因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的情形。該公司有關(guān)人員的下列股份轉(zhuǎn)讓行為中，符合公司法律制度的是()。

　　A.董事趙某于2018年8月離職，2018年10月將所持本公司5000股股份全部轉(zhuǎn)讓

　　B.監(jiān)事周某于2018年9月將所持本公司的1000股股份全部轉(zhuǎn)讓

　　C.董事吳某于2018年8月離職，2019年8月將所持本公司全部股份800股一次性轉(zhuǎn)讓

　　D.發(fā)起人王某于2018年11月轉(zhuǎn)讓了其所持有的全部股份，該股份在本公司公開發(fā)行前已發(fā)行

　　[答案]C

　　[解析](1)選項(xiàng)AC：公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份;但是因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外;選項(xiàng)A中，董事趙某離職不到半年，故不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，而選項(xiàng)C中，董事吳某離職一年，因此可以轉(zhuǎn)讓。(2)選項(xiàng)B：公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年不得轉(zhuǎn)讓。本題中，甲公司于2018年7月5日上市，周某于2018年9月轉(zhuǎn)讓股票，間隔不到1年，故選項(xiàng)B錯(cuò)誤。(3)選項(xiàng)D：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。

　　5[.多選題]某股份有限公司董事、高級(jí)管理人員的下列行為中，不符合公司法律制度規(guī)定的有()。

　　A.將公司資金以其個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)

　　B.挪用公司資金

　　C.違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

　　D.擅自披露公司秘密

　　[答案]ABCD

　　[解析]公司董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為:(1)挪用公司資金;(2)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(5)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(7)擅自披露公司秘密;(8)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　6[.多選題]某股份有限公司注冊(cè)資本為1000萬元，公司現(xiàn)有法定公積金400萬元，任意公積金400萬元，現(xiàn)該公司擬以公積金400萬元增資派股，下列方案中，符合公司法律制度規(guī)定的有()。

　　A.將法定公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　B.將任意公積金400萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　C.將法定公積金200萬元，任意公積金200萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　D.將法定公積金100萬元，任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本

　　[答案]BD

　　[解析](1)用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制;(2)用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，轉(zhuǎn)增后所留存的該項(xiàng)公積金不得少于“轉(zhuǎn)增前”公司注冊(cè)資本的25%。

　　7[.多選題]某有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)股東會(huì)的有()。

　　A.表決權(quán)占28萬元的股東提議召開

　　B.未彌補(bǔ)的虧損為35萬元

　　C.4名董事提議召開

　　D.1名監(jiān)事提議召開

　　[答案]AC

　　[解析]根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事。本題選項(xiàng)A的表述達(dá)1/10以上表決權(quán);選項(xiàng)B的表述則為股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的情形;選項(xiàng)C的表述達(dá)1/3以上的董事;選項(xiàng)D的表述是1名監(jiān)事，不是監(jiān)事會(huì)。

　　8[.多選題]下列各項(xiàng)并購(gòu)中，能達(dá)到吸收合并效果的有()。

　　A.以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)方式的并購(gòu)

　　B.以股權(quán)購(gòu)買資產(chǎn)方式的并購(gòu)

　　C.以現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)方式的并購(gòu)

　　D.以股權(quán)購(gòu)買股權(quán)方式的并購(gòu)

　　[答案]ABCD

　　[解析]根據(jù)規(guī)定，并購(gòu)也可以達(dá)成與吸收合并類似的效果，具體包括：(1)以現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)方式的并購(gòu)。(2)以股權(quán)購(gòu)買資產(chǎn)方式的并購(gòu)。(3)以現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)方式的并購(gòu)。(4)以股權(quán)購(gòu)買股權(quán)方式的并購(gòu)。