1[.單選題]張三是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，某日，張三出差至外地，發(fā)現(xiàn)企業(yè)急需的一種原材料在當?shù)貎r格優(yōu)惠，于是以合伙企業(yè)名義與不知情的賣方訂立了買賣合同。對此，以下表述正確的是()。

　　A.張三與賣方訂立的買賣合同效力待定

　　B.張三對該筆交易承擔有限責任

　　C.該筆交易對合伙企業(yè)不發(fā)生效力

　　D.張三對該筆交易承擔無限連帶責任

　　[答案]D

　　[解析]第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同等的責任(無限連帶責任)，選項D正確。

　　2[.單選題]合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔順序是()。(①合伙人協(xié)商決定;②按合伙協(xié)議的約定;③平均分配、分擔;④按實繳出資比例分配、分擔)

　　A.①②③④

　　B.②①④③

　　C.②③①④

　　D.③④②①

　　[答案]B

　　[解析]合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

　　3[.單選題]合伙企業(yè)解散后，合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序是()。(①繳納所欠稅款;②清償債務(wù);③職工工資、社會保險費和法定補償金)

　　A.①②③

　　B.①③②

　　C.③①②

　　D.②①③

　　[答案]C

　　[解析]合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務(wù)。

　　4[.單選題]合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，應當按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。如果合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，下列各項中，其表決辦法符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的表決辦法是()。

　　A.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人半數(shù)以上通過

　　B.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過

　　C.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人2/3以上通過

　　D.實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人一致通過

　　[答案]B

　　[解析]根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

　　5[.多選題]甲、乙、丙、丁四人設(shè)立某有限合伙企業(yè)，其中甲為合伙事務(wù)執(zhí)行人，丁為有限合伙人。丁的下列行為中，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)的有()。

　　A.丁為該有限合伙企業(yè)向某銀行的借款提供擔保

　　B.丁為自身利益查閱該有限合伙企業(yè)會計賬簿

　　C.丁發(fā)現(xiàn)甲私自開設(shè)另一合伙企業(yè)從事與該有限合伙企業(yè)相同的業(yè)務(wù)，侵害該有限合伙企業(yè)的合法權(quán)益，遂依法向法院提起訴訟

　　D.丁參與該有限合伙企業(yè)某項目決策，并負責監(jiān)督工程進度

　　[答案]ABC

　　[解析]有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議;(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所;(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告;(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料(選項B);(6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟;(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟(選項C);(8)依法為本企業(yè)提供擔保(選項A)。

　　6[.多選題]甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列行為的實施必須取得甲、乙、丙、丁四人同意的有()。

　　A.將合伙企業(yè)的廠房賣給第三人戊

　　B.將合伙企業(yè)的主要營業(yè)場所由上海轉(zhuǎn)移到北京

　　C.以合伙企業(yè)的名義為第三人辛提供擔保

　　D.將合伙企業(yè)名稱更改為B合伙企業(yè)

　　[答案]ABCD

　　[解析]除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應當經(jīng)全體合伙人一致同意：(1)改變合伙企業(yè)的名稱(選項D);(2)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(選項B);(3)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)(選項A);(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利;(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保(選項C);(6)聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。

　　7[.多選題]甲、乙、丙共同出資設(shè)立A普通合伙企業(yè)。甲因個人原因欠丁銀行10萬元借款，丁銀行亦欠A企業(yè)10萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有()。

　　A.丁銀行可以以對甲的債權(quán)抵銷其對A企業(yè)的債務(wù)

　　B.丁銀行可以代位行使甲在A企業(yè)中的權(quán)利

　　C.甲可以用其從A企業(yè)分取的收益償還丁銀行的借款

　　D.如果甲無力清償丁銀行的借款，丁銀行可以請求人民法院強制執(zhí)行甲在A企業(yè)的財產(chǎn)份額

　　[答案]CD

　　[解析](1)選項AB：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù);也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利;(2)選項CD：普通合伙企業(yè)合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

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