一、單項選擇題

　　1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關 出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是。

　　A.甲公司通過乙公司提供財產(chǎn)擔保從銀行貸款作為出資

　　B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資

　　C.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資

　　D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資

　　D

　　外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。 中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設立任何擔保物權，并應當出具其擁 有所有權和處置權的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設備或 者其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或者投資他 方的財產(chǎn)和權益為其出資擔保。

　　2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本 為600 萬美元，其中甲公司出資400 萬美元，乙公司出資200 萬美元。合營合同約定中外 投資各方分兩期繳付出資。200年月10 日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于200年月日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是。

　　A.乙公司應于2009年月5日前至少繳付30萬美元

　　B.乙公司應于2009年月10日前至少繳付50萬美元

　　C.乙公司應于2009年11 月5日前至少繳付30萬美元

　　D.乙公司應于2009年11 月10日前至少繳付50 萬美元

　　A

　　外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之 日起個月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳 出資額的15%，并且應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起個月內(nèi)繳清。

　　3.關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的問題，下列論述錯誤的是。

　　A.外國投資者認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)的，為股權 并購

　　B.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權，導致老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制 權轉移的，應向商務部進行申報

　　C.一般情況下，境內(nèi)公司以其在境外合法設立的公司名義并購與其有關聯(lián)關系的境內(nèi) 公司的，所設立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇

　　D.外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，必須是在境外公開合 法證券交易市場掛牌交易的

　　D

　　外國投資者以股權并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權，應符合以下條 件：股東合法持有并依法可以轉讓;無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利 限制;境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場掛牌交易;

　　境外公司的股權最近1 年交易價格穩(wěn)定。上述第、項不適用于特殊目的公司。

　　4.甲公司為中國國內(nèi)的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責任公司丙， 若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是。

　　A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營

　　之后才可與甲公司合并

　　B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司

　　C.在合并后的公司中，乙公司所持股權比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%

　　D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并

　　D

　　投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以

　　與中國內(nèi)資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司， 也可以是有限責任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權比例不得低于合并后公司 注冊資本的25%。

　　5.中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合 作企業(yè)的應無償歸中方合作者所有。

　　A.全部固定資產(chǎn)B.外方投入的固定資產(chǎn)

　　C.全部資產(chǎn)D.外方投入的全部資產(chǎn)

　　A

　　法律規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企 業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應無償歸中方合作者所有。

　　二、多項選擇題

　　1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的 是。

　　A.合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁

　　B.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同適用人民共和國法律

　　C.合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買

　　D.從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應當在合營合同中約定合營期限

　　ABCD

　　合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機構申請仲裁;中外合資經(jīng)營企 業(yè)合同適用人民共和國法律;合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買;從事資源勘 查開發(fā)的合營企業(yè)應當在合營合同中約定合營期限。

　　2.根據(jù)《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的 有。

　　A.能源、重要原材料工業(yè)項目

　　B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目

　　C.從事國家規(guī)定實行保護性開采的特種礦種勘探的項目

　　D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目

　　BC

　　A 項屬于鼓勵類;D 項屬于禁止類。

　　3.根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資法律制度的規(guī)定，下列論述中，違反法律規(guī)定 的有。

　　A.投資可以分期進行，除法律另有規(guī)定外，首次投資完成后取得的股份比例不得低于 該公司已發(fā)行股份的l0%

　　B.投資者取得的上市公司A 股股份一年內(nèi)不得轉讓

　　C.投資者境外實有資產(chǎn)總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于億 美元

　　D.最近年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機構的重大處罰

　　3.BC

　　投資者取得的上市公司A股股份年內(nèi)不得轉讓。合格投資者境外實有資產(chǎn)

　　總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不得低于億美元;或其母公司境外實 有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不得低于億美元。

　　4.甲公司為按照《公司法》設立的有限責任公司，乙公司為按照《中外合資經(jīng)營企業(yè) 法》設立的有限責任公司，下列有關甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有。

　　A.甲公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當天實際到位出資不能為零，乙公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當 天實際到位出資可以為零

　　B.甲公司的最高權力機構為股東會，而乙公司的最高權力機構為董事會

　　C.甲公司董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定，而乙公司的董事長由合營各方協(xié)商確定 或者由董事會選舉產(chǎn)生

　　D.甲公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限，而乙公司一般情況下可以約定經(jīng)營期限也 可以不約定經(jīng)營期限

　　ABC

　　《公司法》并未規(guī)定公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限。

　　5.甲公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，乙公司是甲公司的外國合營者，其掌握一項先進的技 術，甲公司欲引進該項技術，則下列說法錯誤的有。

　　A.雙方應當訂立技術轉讓協(xié)議

　　B.只能由乙公司提供所需的機器設備、零部件和原材料

　　C.技術轉讓的期限為10 年，期限屆滿后，甲不能繼續(xù)使用此技術

　　D.甲乙雙方訂立協(xié)議，乙要求甲公司產(chǎn)品每年的出口量達到一定程度

　　BC

　　合營企業(yè)引進技術，應當與技術輸出方訂立技術轉讓協(xié)議。技術轉讓協(xié)議必

　　須符合下列規(guī)定：技術使用費應當公平合理;除雙方另有協(xié)議外，技術輸出方不 得限制技術輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格;技術轉讓協(xié)議的期限一般不超過 10 年;技術轉讓協(xié)議期滿后，技術輸入方有權繼續(xù)使用該項技術;訂立技術轉讓 協(xié)議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等;技術輸入方有權按自己認為合適的來 源購買需要的機器設備、零部件和原材料;不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不 合理的限制性條款。

　　6.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機關批準的有 。

　　A.注冊資本的增加、減少

　　B.財產(chǎn)的對外抵押、轉讓

　　C.外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資

　　D.延長經(jīng)營期限

　　ABCD

　　法律規(guī)定，外資企業(yè)注冊資本的增加、減少，財產(chǎn)的對外抵押、轉讓，外國 投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，延長經(jīng)營期限必 須經(jīng)審批機關批準。