參考答案及解析：

　　1.

　　【答案】C

　　【解析】普通合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實(shí)繳出資”比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

　　2.

　　【答案】D

　　【解析】普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，這是法律的強(qiáng)制性規(guī)定。

　　3.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)ACD：合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利，債權(quán)人不能自行接管(或者直接變賣)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額;(2)選項(xiàng)B：合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。

　　4.

　　【答案】C

　　【解析】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　5.

　　【答案】B

　　【解析】退伙的普通合伙人，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任(該責(zé)任不因合伙人之間的內(nèi)部約定而免除)。

　　6.

　　【答案】C

　　【解析】有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

　　7.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額(20萬元)為限承擔(dān)責(zé)任;(2)選項(xiàng)B：有限合伙人喪失償債能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙;(3)選項(xiàng)CD：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。據(jù)此可知，李軍不會(huì)因其成為植物人而退伙，那么李軍仍是有限合伙人，該合伙企業(yè)依然是有限合伙企業(yè)，不應(yīng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

　　8.

　　【答案】D

　　【解析】合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用后的清償順序：合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;繳納所欠稅款;清償債務(wù)。

　　9.

　　【答案】C

　　【解析】股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

　　10.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)ABD：在公司章程對(duì)利潤分配無特別約定的情況下，有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)按照“實(shí)繳的出資比例”分取紅利;(2)選項(xiàng)C：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的“合理限制”。如果丙根本未繳納出資，取消其當(dāng)年的分紅資格未嘗不可;丙畢竟實(shí)繳了30萬元，取消其當(dāng)年的分紅資格則不合理，應(yīng)按照其實(shí)繳的出資比例進(jìn)行分配。

　　11.

　　【答案】A

　　【解析】公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害“個(gè)別股東利益”的，該股東可以依法直接向人民法院提起訴訟(無須先找董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì))。

　　12.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：股東提起解散公司訴訟，同時(shí)又申請(qǐng)人民法院對(duì)公司進(jìn)行清算的，人民法院對(duì)其提出的清算申請(qǐng)不予受理，由此可知，李桃在提起解散公司訴訟時(shí)，不得同時(shí)提起對(duì)公司進(jìn)行清算的訴訟;(2)選項(xiàng)BCD：股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。

　　13.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)ACD：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此可知，公司章程可以對(duì)股東資格的繼承條件作出規(guī)定，也可以明確規(guī)定禁止繼承股東資格。在公司章程未作特別規(guī)定時(shí)，股東的繼承人可以主張股東資格的繼承;(2)選項(xiàng)B：有限責(zé)任公司董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，在公司章程未特別規(guī)定時(shí)，甲的繼承人無權(quán)主張繼承董事長職位。

　　14.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘;(2)選項(xiàng)C：公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均有約束力;(3)選項(xiàng)D：董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的，所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，因此烽源公司有權(quán)拒絕支付租金。

　　15.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)AC：修改公司章程、解散公司屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)的特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，張某、王某和李某表決權(quán)合計(jì)為56%，沒有達(dá)到2/3，因此不能通過修改公司章程的決議;王某和李某表決權(quán)合計(jì)為51%，沒有達(dá)到2/3，因此不能通過解散公司的決議;(2)選項(xiàng)B：代表10%以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，有限責(zé)任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，張某的表決權(quán)僅為5%，無權(quán)提議召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持。

　　16.

　　【答案】D

　　【解析】公司為“股東”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東(丁)不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東(甲乙丙)所持表決權(quán)的“過半數(shù)”(大于1/2)通過。

　　17.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)AD：有限責(zé)任公司的經(jīng)理、副經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均由“董事會(huì)”決定聘任或解聘;(2)選項(xiàng)B：決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案屬于“董事會(huì)”的職權(quán)。

　　18.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì);(2)選項(xiàng)B：設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長;(3)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”;(4)選項(xiàng)D：監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　19.

　　【答案】B

　　【解析】(1)董事G未參與該項(xiàng)決議，不應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任;(2)董事A雖表示異議但未將異議記錄在董事會(huì)會(huì)議記錄中，因此，董事A不能免除賠償責(zé)任。

　　20.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：公司收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;(2)選項(xiàng)C：公司用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的“稅后利潤”中支付;(3)選項(xiàng)D：公司所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

　　21.

　　【答案】A

　　22.

　　【答案】A

　　23.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;(2)選項(xiàng)C：最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%;(3)選項(xiàng)D：上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)，屬于法定障礙。

　　24.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：屬于免于以要約收購方式增持股份的事項(xiàng);(2)選項(xiàng)C：屬于免于提出豁免申請(qǐng)直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項(xiàng);(3)選項(xiàng)D：屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的事項(xiàng)。

　　25.

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)C：屬于內(nèi)幕信息，而非重大事件。

　　26.

　　【答案】B

　　【解析】選項(xiàng)B：持有上市公司5%以上股份的股東，才屬于內(nèi)幕人員。

　　27.

　　【答案】D

　　【解析】保薦人與承銷的證券公司承擔(dān)“過錯(cuò)推定責(zé)任”：首先推定其有過錯(cuò)，如果其能夠證明自己沒有過錯(cuò)，應(yīng)予免責(zé)。否則，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

　　28.

　　【答案】C

　　【解析】選項(xiàng)C：在要約收購期限屆滿前2日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對(duì)要約的接受。

　　29.

　　【答案】D

　　【解析】管理人由“人民法院”指定、更換。

　　30.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：債務(wù)人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員利用職權(quán)從企業(yè)獲取的非正常收入和侵占的企業(yè)財(cái)產(chǎn)，管理人應(yīng)當(dāng)追回，計(jì)入債務(wù)人財(cái)產(chǎn);(2)選項(xiàng)B：未到期的債權(quán)視為已到期，計(jì)入債務(wù)人財(cái)產(chǎn);(3)選項(xiàng)C：已經(jīng)設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn);(4)選項(xiàng)D：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，出賣人已將買賣標(biāo)的物向作為買受人的債務(wù)人發(fā)運(yùn)，債務(wù)人尚未收到且未付清全部價(jià)款的，出賣人可以取回在運(yùn)途中的標(biāo)的物，不能計(jì)入債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。

　　31.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，對(duì)無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無效(無論是否提前清償);(2)選項(xiàng)B：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定“解除或者繼續(xù)履行”;(3)選項(xiàng)C：管理人不得主動(dòng)主張債務(wù)抵銷;(4)選項(xiàng)D：人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，有關(guān)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

　　32.

　　【答案】C

　　33.

　　【答案】D

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：第一次債權(quán)人會(huì)議由“人民法院”召集，自債權(quán)申報(bào)期限屆滿之日起15日內(nèi)召開;(2)選項(xiàng)B：對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)的，對(duì)“和解協(xié)議”和“破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案”不享有表決權(quán)。

　　34.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：債務(wù)人或者債權(quán)人可以直接向人民法院申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整;(2)選項(xiàng)BCD：債權(quán)人申請(qǐng)對(duì)債務(wù)人進(jìn)行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后、宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)前，債務(wù)人或者出資額占債務(wù)人注冊(cè)資本1/10以上的出資人以及其他債權(quán)人(但不包括破產(chǎn)管理人)，均可以向人民法院申請(qǐng)重整。

　　35.

　　【答案】D

　　【解析】選項(xiàng)D：和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人不能請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請(qǐng)求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

　　36.

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項(xiàng)B：和解申請(qǐng)只能由“債務(wù)人”提出;(2)選項(xiàng)C：和解協(xié)議草案未獲債權(quán)人會(huì)議通過的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定“終止”和解程序;(3)選項(xiàng)D：債權(quán)人會(huì)議通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會(huì)議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)總額的2/3以上。

　　37.

　　【答案】B

　　【解析】票據(jù)金額、出票日期、收款人名稱不得更改，更改的票據(jù)無效。

　　38.

　　【答案】B

　　【解析】承兌附有條件的，視為拒絕承兌。

　　39.

　　【答案】C

　　【解析】保證不得附有條件;附有條件的，不影響對(duì)匯票的保證責(zé)任。

　　40.

　　【答案】D

　　【解析】(1)甲、乙的簽章在變?cè)熘�前，�?yīng)按原記載的內(nèi)容負(fù)責(zé);(2)丁的簽章在變?cè)熘�后，則應(yīng)按變?cè)旌蟮挠涊d內(nèi)容負(fù)責(zé);(3)如果無法辨別丙的簽章是在變?cè)熘�前還是變?cè)熘�后，�?yīng)視同在變?cè)熘�前簽章�?/P>

　　41.

　　【答案】D

　　【解析】掛失止付并非票據(jù)喪失后票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的必經(jīng)程序，失票人應(yīng)當(dāng)在通知掛失止付后3日內(nèi)，依法向人民法院申請(qǐng)公示催告或者提起普通訴訟，也可以在票據(jù)喪失后直接向人民法院申請(qǐng)公示催告或者提起普通訴訟。

　　42.

　　【答案】B

　　【解析】選項(xiàng)B：國內(nèi)信用證為不可撤銷、不可轉(zhuǎn)讓的跟單信用證。

　　43.

　　【答案】B

　　【解析】遠(yuǎn)期商業(yè)匯票的持票人對(duì)出票人(甲公司)和承兌人的追索權(quán)，票據(jù)權(quán)利消滅時(shí)效期間為2年，自票據(jù)到期日(2017年7月1日)起算。

　　44.

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：“背書日期”屬于相對(duì)必要記載事項(xiàng)，未記載的，視為到期日前背書;(2)選項(xiàng)B：背書時(shí)附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，但背書有效;(3)選項(xiàng)D：委托收款背書的被背書人只是代理人，并未取得票據(jù)權(quán)利，不能再背書轉(zhuǎn)讓匯票權(quán)利。

　　45.

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)AB：附條件、附期限的債權(quán)和訴訟、仲裁未決的債權(quán)，債權(quán)人均可以申報(bào);(2)選項(xiàng)C：連帶債權(quán)人可以由其中一人代表全體連帶債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，也可以共同申報(bào)債權(quán);(3)選項(xiàng)D：在人民法院確定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，債權(quán)人未申報(bào)債權(quán)的，在破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)最后分配開始前可以補(bǔ)充申報(bào)。