三 、案例分析題

　　1.

　　2013年4月1日，甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并制定了公司章程。該公司章程有關(guān)要點如下：公司注冊資本為500萬元，甲以貨幣出資200萬元;乙以機(jī)器設(shè)備作價150萬元出資;丙以一項專利權(quán)作價100萬元出資，另以貨幣出資50萬元。

　　2013年5月12日，公司召開了首次股東會，該次會議由股東甲召集和主持。

　　2013年6月3日，公司的經(jīng)理提議召開臨時股東會，董事會以該經(jīng)理無權(quán)提議召開臨時股東會為由拒絕。

　　2013年7月12日，公司股東會通過了公司分立的決議，在股東會上投反對票的股東丙請求公司以合理價格收購其股權(quán)，但至2013年9月15日，公司與股東丙仍未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議。丙遂于2013年9月16日向人民法院提起訴訟。

　　要求：

　　根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

　　(1)公司章程所規(guī)定的股東出資方式是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(2)首次股東會由股東甲召集和主持是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(3)董事會拒絕召開臨時股東會是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(4)丙向人民法院提起訴訟是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　2.

　　2015年3月5日，田某、蔡某、王某、陳某投資設(shè)立A股份有限公司(以下簡稱A公司)。其中田某、陳某分別以現(xiàn)金100萬元出資，蔡某以自己的一套房屋作價200萬元出資，王某以其知識產(chǎn)權(quán)作價50萬元出資。同時公司章程規(guī)定，田某、蔡某、王某、陳某按照1:1:1:1的比例平均分配利潤。

　　4月1日，蔡某即將其房屋交付給公司使用，但是一直未辦理過戶登記手續(xù)。7月1日，公司債權(quán)人姚某向人民法院主張認(rèn)定蔡某未履行出資義務(wù)，同時承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

　　8月1日，A公司在上海證券交易所上市，同時聘任公司總經(jīng)理的妻弟萬某為公司獨立董事。

　　10月1日，A公司為開拓市場，決定增加注冊資本100萬元，在股東大會上，股東王某投了反對票，同時請求公司以合理價格回購其所持的全部10%的股份，遭到公司拒絕。

　　11月20日，王某擬退出公司，將所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給第三人薛某。

　　要求：

　　根據(jù)上述材料，回答問題。

　　(1)公司章程關(guān)于分配利潤的約定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　(2)人民法院是否可以直接認(rèn)定股東蔡某未履行出資義務(wù)?并說明理由。

　　(3)萬某是否符合獨立董事的任職資格?并說明理由。

　　(4)公司是否有權(quán)拒絕股東王某回購請求?并說明理由。

　　(5)王某將其所持有的股份全部轉(zhuǎn)讓給薛某是否符合規(guī)定?并說明理由