答案解析

　　一 、單項選擇題

　　1. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項B：運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的為禁止類外商投資項目。(2)選項C：產(chǎn)品“全部”直接出口的允許類外商投資項目，視為鼓勵類外商投資項目。(3)選項D：產(chǎn)品出口銷售額占其產(chǎn)品銷售總額70%以上的限制類外商投資項目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目。

　　【知識點】 外商直接投資的投資項目

　　2. 【答案】 B

　　【解析】

　　中外合資股份有限公司實際上是合營企業(yè)的一種，是按照股份有限公司形式組織的合營企業(yè)。

　　【知識點】 外商直接投資的投資項目

　　3. 【答案】 D

　　【解析】

　　選項D：屬于禁止類外商投資項目。

　　【知識點】 外商直接投資的投資項目

　　4. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項A:合營企業(yè)不設(shè)股東會，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事長為合營企業(yè)的法定代表人;(2)選項C：涉及合營企業(yè)的事項由董事會作出決議，董事會會議應(yīng)有2/3以上的董事出席，其決議方式可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出，但特殊事項必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議;(3)選項D：合營企業(yè)的董事任期4年(一定是4年)，可以連任。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)

　　5. 【答案】 C

　　【解析】

　　自領(lǐng)取《企業(yè)境外投資證書》之日起2年內(nèi)，企業(yè)未在境外開展投資的，《企業(yè)境外投資證書》自動失效，如需再開展境外投資，應(yīng)當(dāng)重新辦理備案或者申請核準(zhǔn)。

　　【知識點】 對外貿(mào)易法律制度

　　6. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項A：外方投資者以“機器設(shè)備或者其他物料出資”的，應(yīng)符合下列條件：①為企業(yè)生產(chǎn)所必需;②作價不得高于同類機器設(shè)備或其他物料當(dāng)時的國際市場價格;(2)選項BC：中外投資者以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的，其作價由中外投資各方按照公平合理原則協(xié)商確定，或者聘請中外合資各方同意的第三者評定;(3)選項D：外方投資者作為出資的機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)，應(yīng)報審查批準(zhǔn)機關(guān)批準(zhǔn)。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的出資比例與出資方式

　　7. 【答案】 B

　　【解析】

　　選項B：在中外合作經(jīng)營企業(yè)中，對取得法人資格的合作企業(yè)，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%;對不具備法人資格的合作企業(yè)，合作各方的投資比例或合作條件，由國務(wù)院商務(wù)主管部門規(guī)定。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的出資比例與出資方式

　　8. 【答案】 A

　　【解析】

　　(1)選項B：經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資;(2)選項C：外商投資企業(yè)不得使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內(nèi)直接或者間接投資于有價證券和金融衍生品(戰(zhàn)略投資上市公司除外)，以及用于委托貸款;(3)選項D：境外投資者申請將原出資幣種由外幣變更為人民幣的，無需辦理合同或者章程變更審批，可按照外商投資法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定要求，到有關(guān)部門和銀行辦理登記、開立賬戶、資金匯兌等手續(xù)。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的出資比例與出資方式

　　9. 【答案】 B

　　【解析】

　　選項B：外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立后，受讓方未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)亦未履行報批義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方請求受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，人民法院應(yīng)當(dāng)中止審理，指令轉(zhuǎn)讓方在一定期限內(nèi)辦理報批手續(xù)，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，對轉(zhuǎn)讓方關(guān)于支付轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求，人民法院應(yīng)予支持。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)投資者的股權(quán)變更

　　10. 【答案】 C

　　【解析】

　　(1)選項A：外商投資企業(yè)一方股東將股權(quán)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給股東之外的第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東一致同意;(2)選項B：其他股東以未征得其同意為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予支持，但有下列情形除外：①有證據(jù)證明其股東已經(jīng)同意;②轉(zhuǎn)讓方已就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未予答復(fù);③其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，又不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，選項B說明未向乙公司發(fā)出任何通知，即不存在除外情形，故應(yīng)予支持;(3)選項D：其他股東以該股權(quán)轉(zhuǎn)讓侵犯了其優(yōu)先購買權(quán)為由請求撤銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應(yīng)予支持，但其他股東在其知道或者應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起1年內(nèi)未主張優(yōu)先購買權(quán)的除外，本題中，已經(jīng)說明“依法行使優(yōu)先購買權(quán)”，故應(yīng)予支持。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　11. 【答案】 B

　　【解析】

　　(1)選項A：特殊目的公司境外上市的股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)評估的被并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值;(2)選項C：境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi);(3)選項D：自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)，如果境內(nèi)公司不能取得無加注的批準(zhǔn)證書，則加注的批準(zhǔn)證書自動失效，并應(yīng)辦理變更登記手續(xù)。

　　【知識點】 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　12. 【答案】 D

　　【解析】

　　選項D：我國可以對部分而非全部貨物實行國營貿(mào)易管理;實行國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務(wù)只能由經(jīng)授權(quán)的企業(yè)經(jīng)營，但國家允許部分?jǐn)?shù)量的國營貿(mào)易管理貨物的進出口業(yè)務(wù)由非授權(quán)企業(yè)經(jīng)營的除外。

　　【知識點】 對外貿(mào)易法律制度

　　13. 【答案】 A

　　【解析】

　　選項A：境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。

　　【知識點】 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　14. 【答案】 A

　　【解析】

　　選項A：其他國家或者地區(qū)的產(chǎn)品以低于正常價值的傾銷方式進入我國市場，對已建立在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成實質(zhì)損害或者產(chǎn)生實質(zhì)損害威脅，或者對建立國內(nèi)產(chǎn)業(yè)造成實質(zhì)阻礙的，國家可以采取反傾銷措施。

　　【知識點】 對外貿(mào)易救濟

　　15. 【答案】 D

　　【解析】

　　選項D：反傾銷調(diào)查應(yīng)當(dāng)自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束;特殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月。

　　【知識點】 對外貿(mào)易救濟

　　16. 【答案】 D

　　【解析】

　　(1)選項A：《外匯管理條例》對適用范圍的規(guī)定采取了屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則;(2)選項B：境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用《外匯管理條例》;(3)選項C：對于境外機構(gòu)和境外個人而言，僅在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用《外匯管理條例》;(4)選項D：境內(nèi)個人，是指我國公民和在我國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外。

　　【知識點】 外匯管理法律制度

　　17. 【答案】 B

　　【解析】

　　選項B：提交的交易單證無法證明交易真實合法或與其申請辦理的外匯收支不一致的，經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)應(yīng)要求其補充其他交易單證。

　　【知識點】 經(jīng)常項目,外匯管理法律制度

　　18. 【答案】 D

　　【解析】

　　選項D：外匯局根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定對外商投資企業(yè)實行年檢。

　　【知識點】 資本項目,外匯管理法律制度

　　19. 【答案】 B

　　【解析】

　　境內(nèi)公司應(yīng)在境外上市首次發(fā)行股份結(jié)束后的15個工作日內(nèi)，到其注冊所在地外匯局辦理境外上市登記。

　　【知識點】 資本項目,外匯管理法律制度

　　二 、多項選擇題

　　1. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　(1)選項ABD：屬于鼓勵類外商投資項目;(2)選項C：屬于限制類外商投資項目。

　　【知識點】 外商直接投資的投資項目

　　2. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過方可作出決議：(1)合作企業(yè)章程的修改(選項A);(2)合作企業(yè)注冊資本的增加或者減少(選項B);(3)合作企業(yè)的解散(選項C);(4)合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押(選項D);(5)合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式;(6)合作各方約定由董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)

　　3. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　選項D：經(jīng)外商投資企業(yè)其他投資者同意，繳付出資的投資者可以依據(jù)《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，通過簽訂質(zhì)押合同并經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)將其已繳付出資部分形成的股權(quán)質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人，在質(zhì)押期間，投資者作為企業(yè)投資者的身份不變，未經(jīng)出質(zhì)投資者和企業(yè)其他投資者同意，質(zhì)權(quán)人不得轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)投資者的股權(quán)變更

　　4. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　選項C：外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)由投資者向商務(wù)部提出申請。

　　【知識點】 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查

　　5. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　選項A：屬于合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或者委員一致通過方可作出決議的事項。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)

　　6. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　外商投資企業(yè)不得使用跨境人民幣直接投資的資金在中國境內(nèi)直接或間接投資于有價證券和金融衍生品(戰(zhàn)略投資上市公司除外)，以及用于委托貸款。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的出資比例與出資方式

　　7. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　(1)選項B：經(jīng)審批機關(guān)“批準(zhǔn)”，外國投資者也可以用其中從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資;(2)選項C：外商投資企業(yè)的投資總額，是指開辦外商投資企業(yè)所需資金總額，即按照生產(chǎn)規(guī)模需要而投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金總和。外商企業(yè)注冊資本，是指為設(shè)立外商投資企業(yè)而在工商行政管理機關(guān)登記的資本總額，即中外投資者認(rèn)繳的全部出資額;(3)選項D：中外投資者以建筑物、廠房、機器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)出資的，其作價由中外投資各方按照公平合理原則協(xié)商確定，或者聘請中外合資各方同意的第三者評定。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的出資比例與出資方式

　　8. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　以上說法全部正確。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的合并與分立

　　9. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　特殊目的公司的境外上市融資收入，應(yīng)按照報送外匯管理機關(guān)備案的調(diào)回計劃，根據(jù)現(xiàn)行外匯管理規(guī)定調(diào)回境內(nèi)使用。融資收入可采取以下方式調(diào)回境內(nèi)：(1)向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款;(2)在境內(nèi)新設(shè)外商投資企業(yè);(3)并購境內(nèi)企業(yè)。

　　【知識點】 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)

　　10. 【答案】 A, B, D

　　【解析】

　　選項C：上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的合并與分立

　　11. 【答案】 C, D

　　【解析】

　　境外投資者申請將原出資幣種由外幣變更為人民幣的，無需辦理合同或章程變更審批，可按照外商投資法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定要求，到有關(guān)部門和銀行辦理登記、開立賬戶、資金匯兌等手續(xù)。

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的出資比例與出資方式

　　12. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　選項A：商務(wù)部和省級主管部門按照企業(yè)境內(nèi)投資的不同情形，分別實行備案和核準(zhǔn)管理。

　　【知識點】 商務(wù)部的核準(zhǔn)與備案

　　13. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，國務(wù)院有關(guān)部門、全國性行業(yè)協(xié)會、同業(yè)企業(yè)及上下游企業(yè)認(rèn)為需要進行并購安全審查的，可以向商務(wù)部提出進行并購安全審查的建議。

　　【知識點】 外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的安全審查

　　14. 【答案】 A, B

　　【解析】

　　境內(nèi)機構(gòu)和境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或境外，均適用該《外匯管理條例》;境內(nèi)個人是指的中國公民和在人民共和國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年的外國人(選項C錯誤)，外國駐華外交人員和國際組織駐華代表除外(選項D錯誤)。

　　【知識點】 《外匯管理條例》的適用范圍

　　15. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　(1)經(jīng)常項目，通常是指一個國家或地區(qū)對外交往中經(jīng)常發(fā)生的交易項目，包括貿(mào)易收支、服務(wù)收支、收益和經(jīng)常轉(zhuǎn)移。(2)選項A：貿(mào)易收支又稱貨物貿(mào)易收支，是一國出口貨物所得外匯收入和進口貨物所需外匯支出的總稱。(3)選項B：服務(wù)收支又稱服務(wù)貿(mào)易收支，是一國對外提供各類服務(wù)所得外匯收入和接受服務(wù)發(fā)生的外匯支出的總稱，包括“國際運輸、旅游”等項下外匯收支。(4)選項C：收益包括“職工報酬和投資收益”兩部分，其中職工報酬主要為工資、薪金和其他福利，投資收益主要是利息、紅利等。(5)選項D：經(jīng)常轉(zhuǎn)移也稱單方面轉(zhuǎn)移，是資金或貨物在國際間的單向轉(zhuǎn)移，不產(chǎn)生歸還或償還問題。具體包括個人轉(zhuǎn)移和政府轉(zhuǎn)移，前者指個人之間的無償贈與或賠償?shù)�，后者是指政府之間的“軍事及經(jīng)濟援助、賠款、贈與”等。

　　【知識點】 資本項目,外匯管理法律制度

　　16. 【答案】 C, D

　　【解析】

　　選項CD：外商投資企業(yè)借用的外債資金“可以”結(jié)匯使用。除另有規(guī)定外，境內(nèi)金融機構(gòu)和中資企業(yè)借用的外債資金“不得”結(jié)匯使用。

　　【知識點】 資本項目,外匯管理法律制度

　　17. 【答案】 A, B, C

　　【解析】

　　選項D：受讓不良資產(chǎn)的境外投資者或其代理人通過清收、再轉(zhuǎn)讓等方式取得的收益，經(jīng)外匯局“核準(zhǔn)”后可匯出。

　　【知識點】 資本項目,外匯管理法律制度

　　18. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　QFII制度管理的主要內(nèi)容包括：(1)資格條件的限制(選項A);(2)投資規(guī)模的限制(選項B);(3)投資通道的控制(選項C);(4)資金匯出入限制(選項D)。

　　【知識點】 外匯管理法律制度

　　19. 【答案】 B, C, D

　　【解析】

　　選項A：屬于中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)的項目。

　　【知識點】 外匯管理法律制度

　　20. 【答案】 A, B, C, D

　　【解析】

　　根據(jù)《反補貼條例》的規(guī)定，有下列情形之一的，具有專向性,：(1)由出口國(地區(qū))政府明確確定的某些企業(yè)、產(chǎn)業(yè)獲得的補貼(選項A);(2)由出口國(地區(qū))法律、法規(guī)明確規(guī)定的某些企業(yè)、產(chǎn)業(yè)獲得的補貼(選項B);(3)指定特定區(qū)域內(nèi)的企業(yè)、產(chǎn)業(yè)獲得的補貼(選項C);(4)以出口實績?yōu)槲ㄒ粭l件或條件之一而獲得的補貼(選項D);(5)以使用本國(地區(qū))產(chǎn)品替代進口產(chǎn)品為條件而獲得的補貼。

　　【知識點】 對外貿(mào)易救濟

　　三 、案例分析題

　　1. 【答案】

　　(1)B公司的債權(quán)債務(wù)由C公司承繼符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。

　　(2)C公司的組織機構(gòu)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)不設(shè)股東會，其組織機構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，或者說實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會成員不得少于3人，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定，董事由合營各方按照分配的名額委派和撤換。

　　【解析】

　　【知識點】 外商投資企業(yè)的組織形式和組織機構(gòu)

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