參考答案及解析：

　　一、單項(xiàng)選擇題

　　1、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。所以本題中A選項(xiàng)是正確的。

　　2、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 《公司法》規(guī)定，因挪用財(cái)產(chǎn)等被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的;擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的;自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年以及國(guó)家工作人員都不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　　3、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　4、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，所以B選項(xiàng)錯(cuò)。

　　5、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 除優(yōu)先股股東外，表決權(quán)是股東固有的權(quán)利，因此A錯(cuò)誤;公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，因此C錯(cuò)誤;公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保時(shí)，該股東或受實(shí)際控制人支配的股東不得參加規(guī)定事項(xiàng)的表決，因此D錯(cuò)誤。

　　6、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持,所以選項(xiàng)BD錯(cuò)誤。

　　7、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)力為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法中有關(guān)善意取得制度規(guī)定處理。名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。本題中甲是以低價(jià)轉(zhuǎn)讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價(jià)格轉(zhuǎn)讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權(quán)的所有權(quán)。

　　8、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)，所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤;監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤;《公司法》對(duì)董事會(huì)成員中的職工代表比例未作規(guī)定，所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　9、

　　【正確答案】 A

　　【答案解析】 (1)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上不得擔(dān)任獨(dú)立董事，張某個(gè)人間接持有甲公司0.9%(30%×3%)的股份，不違反規(guī)定;(2)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職的人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事，張某所在單位直接持有甲公司3%的股份，未超出規(guī)定范圍。

　　10、

　　【正確答案】 C

　　【答案解析】 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　11、

　　【正確答案】 D

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，公司因下列原因解散：(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);(2)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(5)人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

　　12、

　　【正確答案】 B

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤;董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司的監(jiān)事，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤;監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

　　二、多項(xiàng)選擇題

　　1、

　　【正確答案】 AC

　　【答案解析】 股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。多個(gè)股東主張優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　2、

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定：下列決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：①修改公司章程;②增加或者減少注冊(cè)資本的決議;③公司合并、分立、解散;④變更公司形式。

　　3、

　　【正確答案】 ABD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項(xiàng)C的表述錯(cuò)誤。

　　4、

　　【正確答案】 BCD

　　【答案解析】 公司合并屬于股東會(huì)的特別決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3(67%)以上表決權(quán)的股東通過。

　　5、

　　【正確答案】 ACD

　　【答案解析】 (1)股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但公司章程另有規(guī)定的除外，A正確;(2)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)是董事會(huì)的職權(quán)，B錯(cuò)誤;(3)公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司按照股東實(shí)繳的出資比例分配，但全體股東約定不按出資比例分配的除外;股份有限公司按股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外，C正確;(4)公司財(cái)產(chǎn)解散后依法清算的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，D正確。

　　6、

　　【正確答案】 CD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：(1)公司持續(xù)2年以上無法召開股東會(huì)或者股東大會(huì)，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(2)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(3)公司董事長(zhǎng)期沖突，且無法通過股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;(4)經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失的情形。

　　7、

　　【正確答案】 AD

　　【答案解析】 (1)股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司高級(jí)管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東(本題中0.7%+0.5%)，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。

　　8、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的，可以回購(gòu)本公司的股份，因此選項(xiàng)A的表述是正確的;國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有股份，也可以購(gòu)買其他股東持有的股份，因此選項(xiàng)B的表述符合規(guī)定;與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)，可以回購(gòu)本公司的股份，因此選項(xiàng)C的表述符合規(guī)定;發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此選項(xiàng)D的表述符合規(guī)定。

　　9、

　　【正確答案】 ABC

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照前述規(guī)定提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

　　10、

　　【正確答案】 ABCD

　　【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。

　　三、案例分析題

　　1、

　　【正確答案】 (1) ①趙某賣出所持公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2010年6月上市，董事趙某于2011年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。

　�、阱X某賣出所持公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。

　�、蹖O某賣出所持公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2011年7月離職，因此2012年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。

　　(2) 李某買賣公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2011年4月9日買入股票，2011年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。

　　(3) ①公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題中，收購(gòu)數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過5%。

　�、诠�司從資本公積金中出資收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出。

　�、酃�司預(yù)留300萬股股票擬在2012年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。