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　　公司治理模型

　　公司治理的模式主要可以分為以英美國家為代表的股東主權(quán)模式和德日國家為代表的共同治理模式，產(chǎn)生這兩大模式差異的基礎(chǔ)是其融資結(jié)構(gòu)。公司治理的模式不同，董事會的模式與董事會獨(dú)立要求也各異，董事會一般有兩種模式：單軌制和雙軌制。在兩種模式下，保持董事會獨(dú)立的職責(zé)分別授權(quán)給審計(jì)委員會和監(jiān)事會行使。

　　1.股東主權(quán)模式

　　(1)股東主權(quán)模式以英美國家的公司為代表，它是在傳統(tǒng)的自由放任的資本主義制度下發(fā)展起來的，其特點(diǎn)主要表現(xiàn)為：

　�、俟�司的所有權(quán)與控制權(quán)相分離;

　�、诠�司的所有權(quán)與控制權(quán)較為分散;

　�、弁獠客顿Y者參與公司控制的積極性不高;

　　④敵意收購的現(xiàn)象比較常見，收購成本較高，敵對性強(qiáng);

　�、莨蓶|以外的其他利益相關(guān)者的利益難以體現(xiàn);

　�、奚鲜泄�司外部投資者對公司的長期投資計(jì)劃限制不多;

　�、呤召徏娌⑷菀仔纬蓧艛唷�

　　(2)董事會的模式及獨(dú)立性

　　在這種治理模式下，董事會的模式為單軌制(也稱為英美模式),即公司的董事會為唯一的管理機(jī)構(gòu)，其公司治理強(qiáng)調(diào)董事會的執(zhí)行決策職能，董事會成員包括執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事(或稱為獨(dú)立董事〉，執(zhí)行董事主要承擔(dān)公司決策職能，而非執(zhí)行董事主要承擔(dān)對經(jīng)營者的選擇、評價和監(jiān)督職能。

　　近幾年公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會的獨(dú)立問題。為保持董事會的獨(dú)立性，就需要明確董事會和高管層的權(quán)責(zé)分工，應(yīng)當(dāng)定期審查責(zé)任平衡，確保職能分工適合于公司的需要，避免個人權(quán)力不受約束。以避免董事會的決策權(quán)集中于個人或少數(shù)人手中，進(jìn)而保證董事會運(yùn)行的質(zhì)量。

　　英美國家由審計(jì)委員會執(zhí)行獨(dú)立監(jiān)督，審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)向董事會報告。獨(dú)立的審計(jì)委員會的存在已經(jīng)被國際認(rèn)為是良好公司治理的一個重要特征。2002年的《薩班斯一奧克斯利法案》(以下簡稱SOX)和根據(jù)該法案制定的規(guī)則要求公司審計(jì)委員會僅包含獨(dú)立董事,事實(shí)上，在獨(dú)立董事制度相當(dāng)成熟的英美國家，監(jiān)督是獨(dú)立董事的主要職能，在維護(hù)股東利益、防止少數(shù)人控制、提高董事會的運(yùn)行質(zhì)量方面發(fā)揮了相當(dāng)大的作用。

　　審計(jì)委員會的職責(zé)包括：監(jiān)督公司內(nèi)部審計(jì)制度及評價其實(shí)施情況;代表董事會監(jiān)督和審查公司內(nèi)部的財務(wù)活動以及財務(wù)信息披露的情況;審查公司的內(nèi)部控制機(jī)制是否有效運(yùn)行;提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);負(fù)責(zé)連接內(nèi)部審計(jì)和外部審計(jì)，加強(qiáng)它們之間的有效溝通等。為了提高內(nèi)部審計(jì)部門的獨(dú)立性和客觀性，內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)該直接向董事會或者審計(jì)委員會負(fù)責(zé)。

　　2.共同治理模式

　　共同治理模式以德日國家的公司為代表，這種模式有自己的融資結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)，而這種融資結(jié)構(gòu)是在這些國家不同于英美國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展道路的基礎(chǔ)上形成的。

　　(1)特點(diǎn)：

　�、俟�司所有權(quán)比較集中;

　�、诠�司所有權(quán)與控制權(quán)相互聯(lián)系;

　�、酃�司由相關(guān)利益集團(tuán)〈銀行、股東、業(yè)務(wù)伙伴和員工)控制;

　�、軘骋馐召彵容^少見，也不受市場歡迎;

　�、菟�有利益相關(guān)者的利益都能夠體現(xiàn);

　�、尥獠客顿Y者對公司的干預(yù)僅限于公司財務(wù)失敗清算期間;

　�、吖�司內(nèi)部容易形成腐敗和拉幫結(jié)派。

　　(2)董事會和監(jiān)事會

　　在雙軌制模式下(也稱為德日模式〉，公司同時設(shè)立董事會和監(jiān)事會共同管理公司業(yè)務(wù)，保持監(jiān)事會的獨(dú)立性，強(qiáng)化監(jiān)事會和監(jiān)事的權(quán)力。完善監(jiān)事義務(wù)和責(zé)任制度是發(fā)揮監(jiān)事制衡的有效措施，近年來，隨著公司治理運(yùn)動在全球的開展，實(shí)行雙軌制的國家也紛紛借鑒獨(dú)立董事制度以期改善公司治理結(jié)構(gòu)。

　　一般而言，獨(dú)立董事主要起咨詢、顧問和監(jiān)督作用，各國由于傳統(tǒng)文化、所有權(quán)結(jié)構(gòu)的不同，獨(dú)立董事在不同的背景下發(fā)揮不同的作用，但有一點(diǎn)是相同的，那就是監(jiān)督制約權(quán)力。