第十一章　公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理

　　本章內(nèi)容略有變化，從以往試題看，本章出題概率大約是1-2%，基本都會有3-5道左右的題目，分重點把握即可。

　　有效的公司治理是商業(yè)銀行健康、可持續(xù)發(fā)展的基石，也是銀監(jiān)會對商業(yè)銀行法人監(jiān)管的重點。

　　一、銀行公司治理概述

　　商業(yè)銀行公司治理是指股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層、股東及其他利益相關(guān)者之間的相互關(guān)系，包括組織架構(gòu)、職責(zé)邊界、履職要求等治理制衡機制，以及決策、執(zhí)行、監(jiān)督、激勵約束等治理運行機制。

　　良好銀行公司治理應(yīng)包括以下主要內(nèi)容，即健全的組織架構(gòu)、清晰的職責(zé)邊界、科學(xué)的發(fā)展戰(zhàn)略、良好的價值準(zhǔn)則與社會責(zé)任、有效的風(fēng)險管理與內(nèi)部控制、合理的激勵約束機制、完善的信息披露制度。

　　銀行章程是銀行公司治理的基本文件，對股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的組成、職責(zé)和議事規(guī)則等作出制度安排，并載明有關(guān)法律法規(guī)要求在章程中明確規(guī)定的其他事項。

　　二、穩(wěn)健公司治理原則

　　2008年爆發(fā)的國際金融危機暴露出銀行在公司治理方面存在許多缺陷。在此背景下，巴塞爾委員會于2011年10月發(fā)布了《加強銀行公司治理的原則》，提出銀行實現(xiàn)穩(wěn)健公司治理的14條原則。

　　(一)董事會行為

　　1.董事會總體職責(zé)。董事會對銀行總體負(fù)責(zé)，包括審核監(jiān)督銀行戰(zhàn)略目標(biāo)、風(fēng)險戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)價值的實施情況，董事會同時應(yīng)負(fù)責(zé)對高管層實施監(jiān)督。

　　2.董事會資質(zhì)。

　　3.董事會自身行為與組織架構(gòu)。董事會應(yīng)就自身運作制定合理的治理規(guī)范，并采取措施確保這些規(guī)范得以遵循和定期持續(xù)審查更新。

　　4.集團(tuán)架構(gòu)。在集團(tuán)架構(gòu)中，母公司董事會對整個集團(tuán)范圍公司治理的穩(wěn)健性負(fù)總體責(zé)任，負(fù)責(zé)確保建立與集團(tuán)及各經(jīng)營實體的組織架構(gòu)、經(jīng)營模式和風(fēng)險狀況相符的治理政策和機制。

　　(二)高管層

　　高管層應(yīng)在董事會的指導(dǎo)下確保銀行業(yè)務(wù)活動與董事會審核通過的經(jīng)營戰(zhàn)略、風(fēng)險容忍/偏好和各項政策相符。

　　(三)風(fēng)險管理和內(nèi)部控制

　　銀行應(yīng)設(shè)立有效的內(nèi)控體系和風(fēng)險管理部門(包括首席風(fēng)險官或類似職位)，并確保其獲得充分的授權(quán)、地位、獨立性、資源保障和向董事會報告的路徑。應(yīng)在集團(tuán)層面和單個經(jīng)營實體層面分別對風(fēng)險進(jìn)行持續(xù)識別和監(jiān)控，風(fēng)險管理和內(nèi)控建設(shè)的成熟程度應(yīng)隨銀行風(fēng)險狀況變化(包括規(guī)模擴張)和外部風(fēng)險環(huán)境及時跟進(jìn)。

　　有效風(fēng)險管理要求銀行內(nèi)部就風(fēng)險進(jìn)行積極的內(nèi)部溝通，包括組織機構(gòu)間的溝通和向董事會、高管層的報告。董事會和高管層應(yīng)有效運用內(nèi)部審計、外部審計和內(nèi)控部門的工作成果。

　　(四)薪酬

　　董事會應(yīng)積極審查薪酬體系的設(shè)計及運行情況，并進(jìn)行監(jiān)控評估，確保其按既定目標(biāo)運作。

　　員工薪酬應(yīng)與審慎性風(fēng)險行為有效掛鉤：薪酬應(yīng)隨所有風(fēng)險類型進(jìn)行調(diào)整;薪酬結(jié)果應(yīng)與風(fēng)險結(jié)果匹配;薪酬支付時間應(yīng)敏感反映風(fēng)險暴露的時間規(guī)律;現(xiàn)金、股票及其他形式薪酬的結(jié)構(gòu)應(yīng)與風(fēng)險配置情況相符。

　　(五)公司架構(gòu)

　　董事會和高管層應(yīng)了解、理解銀行的運行結(jié)構(gòu)及其形成的風(fēng)險，即“了解你的組織架構(gòu)”。銀行通過特殊目的實體或關(guān)聯(lián)結(jié)構(gòu)運營，或在透明度不高或未達(dá)到國際銀行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的國家運營時，董事會和高管層應(yīng)理解此類營運活動的目的、組織架構(gòu)和特有的風(fēng)險，并采取相應(yīng)措施對已經(jīng)識別的風(fēng)險進(jìn)行緩釋，即“了解你的組織架構(gòu)”。

　　(六)信息披露和透明度

　　銀行治理情況應(yīng)對其股東、存款人、其他利益相關(guān)者和市場參與者保持充分的透明度。