一、公司的設立、組織機構及終止制度考點內(nèi)容

　　1、公司設立制度

　　設立公司應在公司登記機關即工商行政管理機關進行設立登記，并由工商行政管理機關發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期即為公司成立日期，也即為公司取得法人資格的日期。

　　2、公司組織結構

　　1 . 股東大會

　　股東大會(或股東會)作為公司的權力機構，決定公司戰(zhàn)略性的重大問題，選舉和更換董事，選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定公司組織變更、解散、清算，修改公司章程等。股東會還有監(jiān)督董事會和監(jiān)事會的職責。

　　2 . 董事會

　　董事會(不設董事會的公司為執(zhí)行董事)是公司的經(jīng)營決策機構，董事會必須對股東會負責，接受股東會監(jiān)督。董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長主持股東會，召集并主持董事會，在訴訟事務和非訴訟事務上對外均代表公司。

　　3 . 監(jiān)事會

　　監(jiān)事會(不設監(jiān)事會的公司為監(jiān)事)是公司的法定監(jiān)督機構，負責檢查公司財務，并對董事、經(jīng)理行為的合法性及是否損害公司利益進行監(jiān)督。

　　4.公司經(jīng)理

　　公司經(jīng)理是由董事會聘任的、對公司日常經(jīng)營管理負有總責的高級管理人員，公司經(jīng)理對董事會負責，是公司的代理人，但不必然是公司的法定代表人。

　　3、公司終止制度

　　1 . 公司破產(chǎn)

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，不能清償?shù)狡趥鶆帐枪�司破產(chǎn)的原因(或破產(chǎn)界限)。這里的不能是指持續(xù)的不能。

　　2 . 公司解散

　　《公司法》規(guī)定，公司有下列情形之一，可以解散：

　�、俟�司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他鰓散事由出現(xiàn)時;

　　②股東會或股東大會決議解散;

　�、垡蚬�司合并或者分立需要解散的;

　�、芄�司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照/責令關閉或被撤銷以及人民法院予以解散的，應當解散。

　　二、 公司的設立、組織機構及終止制度考點試題

　　6.(單選)關于我國公司資本制度特點的描述，不正確的是(　　)。

　　A.《公司法》規(guī)定公司設立時，其資本必須以章程加以確定，并應由股東認足、繳足(或募足)

　　B.《公司法》不允許公司資本的分批繳納

　　C.《公司法》規(guī)定公司必須有相當?shù)呢敭a(chǎn)與其資本總額相維持

　　D.《公司法》強調(diào)公司資本不得任意變更

　　【答案】B。解析：我國公司資本制度的特點是：①資本法定。公司設立時，其資本必須以章程加以確定。并應由股東認足、繳足(或募足)，《公司法》允許公司資本的分批繳納。②強調(diào)公司必須有相當?shù)呢敭a(chǎn)與其資本總額相維持。③強調(diào)公司資本不得任意變更。正確答案為 B 選項。

　　7.(單選)公司資本制度要求，公司增加或減少注冊資本，須由股東大會作出決議.并由代表(　　)以上表決權的股東通過。

　　A.1/4

　　B.1/3

　　C.1/2

　　D.2/3

　　【答案】D。解析：公司增加或減少注冊資本，須由公司股東會(或股東大會)作出決議，并由代表 2/3 以上表決權的股東通過，并須進行相應的變更登記。

　　8.(單選)我國《公司法》中關于非貨幣出資不得高估作價的規(guī)定.關于非貨幣出資的實際價額顯著低于公司章程所定價額時股東責任的規(guī)定，體現(xiàn)了我國公司資本制度的(　　)特點。

　　A.資本法定

　　B.強調(diào)公司必須有相當?shù)呢敭a(chǎn)與其資本總額相維持

　　C.強調(diào)公司資本不得任意變更

　　D.股票發(fā)行價格不得低于票面金額

　　【答案】B。解析：我國《公司法》中關于非貨幣出資不得高估作價的規(guī)定，關于非貨幣出資的實際價額顯著低于公司章程所定價額時股東責任的規(guī)定，關于股票發(fā)行價格不得低于票面金額的規(guī)定.均體現(xiàn)了強調(diào)公司必須有相當?shù)呢敭a(chǎn)與其資本總額相維持的精神。D 選項本身為正確的.但不符合題意。

　　9.(單選)股東大會依法享有的權利不包括(　　)。

　　A.選舉更換董事

　　B.決定公司的解散

　　C.修改公司章程

　　D.批準宣告破產(chǎn)

　　【答案】D。解析：選項 D 屬于人民法院的權利。其余選項均屬于股東大會的權利。

　　10.(判斷)董事長在訴訟事務和非訴訟事務上對外代表公司。(　　)

　　A.正確

　　B.錯誤

　　【答案】A。解析：董事長在訴訟事務和非訴訟事務上對外代表公司。

　　11.(判斷)公司經(jīng)理對董事會負責，是公司的代理人，也是公司的法定代表人。(　　)

　　A.正確

　　B.錯誤

　　【答案】B。解析：公司經(jīng)理對董事會負責，是公司的代理人，但不必然是公司的法定代表人。

　　12.(單選)在行政執(zhí)法的實踐中，公司法人的營業(yè)執(zhí)照被吊銷，意味著公司(　　)。

　　A.破產(chǎn)

　　B.被解散

　　C.營業(yè)執(zhí)照注銷

　　D.被撤銷

　　【答案】D。解析：公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，只是意味著公司被依法撤銷。此時，公司不能再進行經(jīng)營活動。必須在清算后才能注銷營業(yè)執(zhí)照。否則，會產(chǎn)生公司不進行清算就已終止的后果。

　　13.(多選)下列(　　)情形出現(xiàn)時，公司必須進行清算。

　　A.公司營業(yè)期限屆滿而解散

　　B.股東大會決議解散

　　C.公司合并或分立需要解散

　　D.公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　E.公司破產(chǎn)

　　【答案】ABDE。解析：解散情形出現(xiàn)時，除公司合并、分立免于清算外，公司均必須進行清算清理債權債務。公司破產(chǎn)也需要進行清算。

　　14.(多選)債務人不能清償?shù)狡趥鶆丈暾埰飘a(chǎn)的，下列說法正確的有(　　)。

　　A.只有債務人可以依法提出破產(chǎn)申請

　　B.破產(chǎn)程序?qū)嵭幸粚徑K審

　　C.破產(chǎn)清算是企業(yè)破產(chǎn)的審核工作

　　D.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先清償銀行債務

　　E.破產(chǎn)企業(yè)的董事、監(jiān)事和高級管理人員的工資按照該企業(yè)職工的平均工資計算

　　【答案】BCE。解析：一旦債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨�符合法定的破產(chǎn)條件，則債權人或債務人都可以依法提出破產(chǎn)申請，選項 A 錯誤;破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆�，選項 D 錯誤。

　　15.(單選)公司解散時可免于清算的情形是(　　)。

　　A.不能清償?shù)狡趥鶆?/P>

　　B.股東會或股東大會決議解散

　　C.公司合并或者分立

　　D.公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　【答案】C。解析：解散情形出現(xiàn)時，除公司合并、分立免于清算外，公司均必須進行清算清理債權債務。

　　16.(單選)下列關于破產(chǎn)財產(chǎn)分配的清償順序，說法正確的是(　　)。

　　①普通破產(chǎn)債權

　�、谄飘a(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用

　�、燮飘a(chǎn)人欠繳的稅款

　�、芷飘a(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?/P>

　　A.①→②→③→④

　　B.④→②→③→①

　　c.②→①→③→④

　　D.②→③→①→④

　　【答案】B。解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆蘸?先清償破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘補助、撫恤費用和根據(jù)規(guī)定應該支付給職工的補償金：接著是破產(chǎn)人欠繳的稅款;最后為普通破產(chǎn)債權。

　　17.(多選)依照《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏模瑐鶛嗳丝梢韵蛉嗣穹ㄔ禾岢龅纳暾堄?　　)。

　　A.重整

　　B.和解

　　C.重組

　　D.破產(chǎn)清算

　　E.延期償還債務

　　【答案】AD。解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，債務人不能清償?shù)狡趥鶆盏�，債權人可以向人民法院提出對債務人進行重整或者破產(chǎn)清算的申請。

　　18.(單選)(　　)是公司破產(chǎn)的原因(或破產(chǎn)界限)。

　　A.股東會或股東大會決議解散

　　B.不能清償?shù)狡趥鶆?/P>

　　C.公司營業(yè)期限屆滿而解散

　　D.公司合并或分立需要解散

　　【答案】B。解析：不能清償?shù)狡趥鶆帐枪�司破產(chǎn)的原因(或破產(chǎn)界限)。這里的“不能”是指持續(xù)的不能。

　　19.(多選)下列屬于《公司法》規(guī)定的公司可以解散的情形的有(　　)。

　　A.公司營業(yè)期限屆滿而解散

　　B.股東大會決議解散

　　C.公司合并或分立需要解散

　　D.公司被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照

　　E.公司破產(chǎn)

　　【答案】ABCD。解析：《公司法》規(guī)定，公司有下列情形之一，可以解散：①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;②股東會或股東大會決議解散;③因公司合并或者分立需要解散的;④公司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷;⑤人民法院予以解散的。

　　20.(判斷)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照，只是意味著公司被依法撤銷。此時，公司不能再進行經(jīng)營活動，必須在清算后才能注銷營業(yè)執(zhí)照。(　　)

　　A.正確

　　B.錯誤

　　【答案】A。