考點4、合伙制私募基金(高頻)

　　1、合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人即私募基金管理人，他們和不超過49人的有限合伙人共同組建的一只私募基金。合作制模式的優(yōu)點是設(shè)立門檻低、浪費少、投資廣、稅收少。

　　2、合伙制私募基金的運作機制

　　1)關(guān)于投資范圍及投資方式的限制

　　私募股權(quán)投資屬于高風(fēng)險投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由于投資范圍、投資方式的復(fù)雜和無法窮盡，實踐中往往采用“否定性約束”的方式，以達(dá)到控制投資風(fēng)險的目的。

　　2)管理費及運營成本的控制

　　實踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費包括運營成本。

　　第二種，管理費單獨撥付，有限合伙企業(yè)運營費用由有限合伙企業(yè)作為成本列支，不計入普通合伙人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數(shù)額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%～2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。

　　3)利益分配及激勵機制

　　所謂“優(yōu)先收回投資機制”，是指在基金期限屆滿，或某個投資項目進(jìn)行清算時，合伙企業(yè)分配之前首先要確保有限合伙人已全部回收投資，或已達(dá)到最低的收益率。

　　所謂“回?fù)軝C制”，是指普通合伙人在已收到的管理費，以及所投資的項目退出后分配的利潤中，拿出一定比例的資金存入特定賬戶，在基金或某些投資項目虧損或達(dá)不到最低收益時，用于彌補虧損或補足收益的機制。

　　3、有限合伙人入伙、退伙方式及轉(zhuǎn)讓出資額的限制

　　在有限合伙私募股權(quán)基金成立后，仍可以允許新的有限合伙人人伙;通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人決定，但也會設(shè)定一些限定條件，

　　有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的出資可以分為自行轉(zhuǎn)讓和委托轉(zhuǎn)讓兩種形式�！白孕修D(zhuǎn)讓”是指有限合伙人自行尋找受讓方，由普通合伙人審核并協(xié)助辦理過戶的方式�！拔�托轉(zhuǎn)讓”是指有限合伙人委托普通合伙人尋找受讓方，并普通合伙人協(xié)助辦理過戶的方式。

　　4、對普通合伙人的約束

　　(1)關(guān)聯(lián)交易的限制

　　有限合伙企業(yè)協(xié)議均禁止普通合伙人從事關(guān)聯(lián)交易，以及自營及與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，除非得到全體合伙人大會的批準(zhǔn)。但允許有限合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

　　(2)新基金募集的限制

　　為保證普通合伙人有足夠的注意力執(zhí)行合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)，私募股權(quán)投資基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。

　　(3)跟隨基金共同投資的限制

　　為了防止普通合伙人基于自身利益，不能客觀地進(jìn)行項目投資或退出，私募股權(quán)資金均限制普通合伙人跟隨基金進(jìn)行投資，或者限制跟隨基金退出。

　　(4)關(guān)于基金運作情況及財務(wù)狀況的定期匯報制度

　　5、次級合伙人首先承擔(dān)虧損機制

　　為了滿足風(fēng)險厭惡型投資者的偏好，有些私募股權(quán)基金在虧損分擔(dān)上，約定由普通合伙人或者具有關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人作為次級合伙人，并以其對合伙企業(yè)認(rèn)繳的出資先承擔(dān)虧損。

　　6、委托管理機制

　　有限合伙制私募股權(quán)基金的合伙事務(wù)一般由普通合伙人執(zhí)行，但普通合伙人也可以將合伙事務(wù)委托第三方機構(gòu)執(zhí)行。

　　考點5 有限合伙制私募股權(quán)基金的設(shè)立步驟及實施要點

　　考點6 私募基金設(shè)立和投資須關(guān)注的事項

　　1.基金依法設(shè)立

　　2.向特定對象募集資金

　　首先，投資人數(shù)要符合法律規(guī)定，以有限責(zé)任公司和有限合伙制企業(yè)募資的，投資人數(shù)不得超過50人(以股份有限公司形式募資的，投資人人數(shù)不得超過200人);其次，要審查投資人是否存在用借貸或者他人委托的資金投資的情況，可通過要求投資人出具承諾函的形式進(jìn)行審查確認(rèn);最后，投資人應(yīng)當(dāng)具有相應(yīng)的風(fēng)險承受能力，具體表現(xiàn)為對單個投資人的最低投資數(shù)額進(jìn)行限制，如自然人投資者投資數(shù)額不得低于100萬元。

　　3.非公開宣傳

　　在募集資金時，不得以廣告宣傳

　　4.不得承諾保底收益或最低收益

　　承諾固定收益的一種表現(xiàn)是保本付息，是否簽訂了保本付息條款是確認(rèn)是否構(gòu)成非法集資的主要認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，另外其形式也不限于貨幣，承諾給予固定的實物、股權(quán)等也被認(rèn)為承諾固定收益。

　　5.合法、合規(guī)使用募集資金