第7章 民商事法律基本規(guī)定

　　7.4 公司法律制度

　　7.4.1 《公司法》概述

　　2004年，由國務(wù)院法制辦正式啟動《公司法》的修改，2005年2月第一次全國人大常委會審議，10月27日第三次審議時通過，修改后的《公司法》2006年1月1日開始實(shí)施。新《公司法》共二百一十九條。

　　我國《公司法》主要以股東承擔(dān)責(zé)任的范圍和形式、股東人數(shù)的多少將公司分為有限責(zé)任公司和股份有限公司兩類。國有獨(dú)資公司是一類特殊的有限責(zé)任公司。

　　無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、股份有限公司和兩合公司

　　封閉式公司和開放式公司

　　人合公司、資合公司和人合兼資合公司

　　母公司和子公司

　　總公司和分公司

　　本國公司和外國公司

　　7.4.2 公司設(shè)立制度

　　公司設(shè)立是指公司發(fā)起人為促進(jìn)公司成立并取得法人資格，依照法律規(guī)定的條件和程序所必須完成的一系列法律行為的總稱。

　　設(shè)立公司必須履行公司設(shè)立的程序。

　　7.4.3 公司資本制度

　　公司資本，是股東為達(dá)到公司目的所實(shí)施的財(cái)產(chǎn)出資的總額。我國公司資本制度的特點(diǎn)是：

　　(1)資本法定。(允許分期出資)

　　(2)強(qiáng)調(diào)公司必須有相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)與其資本總額相維持。

　　(3)強(qiáng)調(diào)公司資本不得任意變更。

　　7.4.4 公司的組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會(或股東會)

　　2.董事會(經(jīng)營決策機(jī)構(gòu))

　　3.監(jiān)事會

　　4.公司經(jīng)理(公司的代理人)

　　7.4.5 公司終止制度

　　公司因破產(chǎn)或解散而導(dǎo)致終止，喪失其企業(yè)法人資格。公司終止主要有兩種情形：

　　(1)公司破產(chǎn)(不能清償?shù)狡趥鶆?wù))

　　(2)公司解散

　　①公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

　　②股東會或股東大會決議解散;

　�、垡蚬�司合并或者分立需要解散的;

　�、芄�司違反法律、行政法規(guī)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照/責(zé)令關(guān)閉或被撤銷以及人們法院予以解散的，應(yīng)當(dāng)解散。

　　上述解散情形出現(xiàn)時，除公司合并、分立免于清算外，公司均必須進(jìn)行清算，清理債權(quán)債務(wù)。

　　公司必須在清算后才能注銷營業(yè)執(zhí)照。